Program motywacyjny dla zarządu. Właściciel dostaje dokładnie to, za co płaci

Właściciel zbudował program, żeby zatrzymać zarząd do czasu sprzedaży firmy. Skonstruował go najprościej, jak umiał: kto zostaje trzy lata, dostaje wypłatę. Ludzie zostali. Spółka wypłaciła premie co do złotówki. Firma przez te trzy lata prawie nie urosła, bo nikt nie dostał ani grosza więcej za to, że coś w niej zbudował. Płaciło się za obecność. Właściciel dostał obecność.

Szczegóły zmieniłem tak, żeby nie dało się rozpoznać spółki ani ludzi.

Ten sam zarząd, wynagradzany inaczej, mógł pracować na wzrost wartości. Program, który oddaje zarządowi 10 procent przyrostu wartości firmy, kosztuje właściciela 6 mln zł, jeśli firma urośnie ze 120 do 180 mln zł. Program, który płaci za raportowaną EBITDA, potrafi zostawić właściciela z firmą wartą tyle samo co na początku, choć premie zostały wypłacone.

Błąd bierze się z pierwszego pytania, które właściciel sobie zadaje. Pyta, jak zatrzymać kluczowych ludzi. Powinien pytać, co ci ludzie mają w firmie zbudować i jak sprawić, żeby im się to opłacało. Pierwsze pytanie prowadzi prostą drogą do premii za staż. Drugie prowadzi do programu, który zmienia to, czym zarząd zajmuje się rano.

Trzy instrumenty i ich podatek

Program motywacyjny to sposób, w jaki właściciel dzieli się z zarządem częścią wartości, którą zarząd pomaga zbudować. W praktyce stosuje się kilka instrumentów. Różnią się tym, jak blisko wiążą menedżera z wartością firmy i jak są opodatkowane.

Najprościej działa premia pieniężna, wypłacana po spełnieniu warunku: przy sprzedaży, po osiągnięciu wyniku albo po przepracowanym okresie. Łatwo ją wprowadzić i łatwo zrozumieć. Wiąże jednak menedżera tylko z warunkiem wypłaty. Opodatkowuje się ją jak wynagrodzenie, według skali podatkowej. Powyżej 120 tys. zł dochodu rocznie stawka wynosi 32 procent, a od dochodu ponad 1 mln zł płaci się jeszcze 4 procent daniny solidarnościowej. Do tego dochodzi składka zdrowotna. Przy wysokich kwotach obciążenie podatkowe jest tu najwyższe.

Druga forma to udział fantomowy. Menedżer nie obejmuje udziałów. Dostaje umowne prawo do kwoty, która zmienia się razem z wartością firmy. Korzysta więc na wzroście wartości jak właściciel. Wspólnikiem jednak nie zostaje i nie ma prawa głosu. Kiedyś takie programy bywały opodatkowane korzystniej. Od 2018 roku wypłatę z takiego programu rozlicza się co do zasady tak samo jak wynagrodzenie menedżera, więc dawna przewaga podatkowa w dużej mierze zniknęła. Skutek zależy od konstrukcji umowy, dlatego podatek trzeba policzyć z doradcą podatkowym przed jej podpisaniem.

Trzecia forma to realny udział w kapitale albo prawo do objęcia akcji lub udziałów po ustalonej z góry cenie. W spółce akcyjnej służą do tego opcje i warranty subskrypcyjne, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością umowne prawo objęcia lub nabycia udziałów. Menedżer od razu staje się wspólnikiem albo dostaje prawo, żeby się nim stać. Ta forma wiąże najmocniej, bo menedżer ma bezpośredni udział w zysku i w cenie sprzedaży. Wchodzi jednak do struktury właścicielskiej, z prawem głosu i prawami wspólnika. Trzeba też z góry ustalić, co się stanie z jego udziałami, gdy odejdzie. Kupujący często żąda przejęcia 100 procent udziałów, więc umowa musi zobowiązywać menedżera do sprzedaży swojego pakietu razem z właścicielem.

Dla programów opartych na akcjach przepisy o podatku dochodowym od osób fizycznych przewidują szczególny tryb. Podatek płaci się dopiero przy sprzedaży akcji, według stawki 19 procent właściwej dla zysków kapitałowych. Tryb działa tylko przy spełnieniu ustawowych warunków. Program musi między innymi wynikać z uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej albo jej spółki dominującej. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z tej preferencji nie da się skorzystać wprost. Organy podatkowe badają też, czy program ma uzasadnienie gospodarcze.

Instrument decyduje o podatku i o tym, kto zostaje wspólnikiem. O tym, co program robi z firmą, decyduje miernik, za który płaci.

Co program nagradza

Menedżer, któremu od jednej liczby zależy wypłata, ułoży pracę tak, żeby ta liczba wyszła. Postępuje racjonalnie. Właściciel nie prowadzi za zarząd codziennych spraw, więc steruje nim przez to, za co płaci. Dlatego wybór miernika przesądza, na co zarząd będzie patrzył przez trzy lata.

Program, który nagradza sam staż, mówi zarządowi jedno: wystarczy nie odejść. Ludzie zostaną, wykonają minimum, które nie naraża wypłaty, i będą liczyć miesiące do terminu. W firmie, która ma tylko dotrwać do sprzedaży, bywa to dokładnie tyle, ile trzeba. W firmie, która ma urosnąć, to najdroższy sposób, żeby nic się nie zmieniło.

Premia od przychodu daje przychód bez względu na jego koszt. Zarząd łatwo podnosi wtedy sprzedaż kosztem marży, bo najszybciej zdobywa się zamówienia niższą ceną. Firma ma wyższe obroty, a potrafi być warta mniej.

Premia od raportowanej EBITDA, czyli zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację, daje wynik dopasowany do miernika. Remonty i wydatki na rozwój, które obciążyłyby bieżący wynik, czekają na kolejny rok i na nowego właściciela. EBITDA rośnie, a firma po cichu traci wartość. Ten sam mechanizm psuje earn-out, o którym pisałem tydzień temu. Tutaj właściciel sam płaci za ten mechanizm.

Program, który płaci za wartość firmy przy wyjściu, czyli przy sprzedaży albo wejściu inwestora, każe zarządowi patrzeć na to samo co właściciel. Wypłata menedżera rośnie wtedy, gdy rośnie to, na czym zależy właścicielowi. Ten miernik ma dwa warunki. Menedżer musi na tę wartość realnie wpływać i musi wierzyć, że wyjście się wydarzy.

Cztery warunki działającego programu

Dobrze wybrany miernik to dopiero początek. Równie ważna jest konstrukcja umowy, która buduje zaufanie menedżera i chroni obie strony. Opiera się na czterech zasadach.

Prostota. Menedżera motywuje to, co rozumie. Program, którego zasady mieszczą się na jednej stronie i dają się wyjaśnić w dwie minuty, steruje zachowaniem. Program rozpisany na siedem wskaźników z wagami i korektami nie steruje niczym, bo nikt nie liczy w głowie, jak dzisiejsza decyzja przełoży się na wypłatę za trzy lata. Złożoność programu rzadko wynika z troski o precyzję. Zwykle bierze się z prób przewidzenia każdego scenariusza, a skutek jest odwrotny do zamierzonego. Im więcej warunków, tym słabiej menedżer czuje, że wypłata zależy od niego.

Przejrzystość. Menedżer musi w każdej chwili wiedzieć, jak blisko jest celu. Jeśli wynik potrafi policzyć tylko dział finansowy właściciela, a zarząd poznaje go raz w roku, program przestaje motywować między jednym pomiarem a drugim. Miernik powinien być widoczny na bieżąco i liczony według reguły, którą obie strony czytają tak samo. Bieżąca przejrzystość zapobiega sporom lepiej niż rozbudowane klauzule, bo spór najczęściej bierze się stąd, że każda strona liczyła wynik po swojemu.

Adekwatność finansowa. Wypłata musi być na tyle duża, żeby zmieniała decyzje menedżera, i osadzona w liczbach, które firma udźwignie. Zbyt mała niczego nie zmienia. Menedżer uzna, że nie warto, i program stanie się kosztem bez efektu. Zbyt duża albo oderwana od zdolności firmy do wypłaty tworzy własne ryzyko, bo popycha zarząd do decyzji, które dają mu wypłatę kosztem firmy. Kwota powinna być odczuwalna dla menedżera i proporcjonalna do wartości, którą ma stworzyć.

Ochrona przed nadużyciem w obie strony. Wyniku nie powinno dać się poprawić zabiegami, które podnoszą samą liczbę i szkodzą firmie. Dlatego umowa definiuje miernik tak samo starannie jak przy earn-oucie: co wchodzi do wyniku, jaką politykę rachunkowości się stosuje i czego nie wolno przesuwać w czasie. Umowa musi też uniemożliwić właścicielowi uchylenie się od wypłaty, gdy menedżer wykonał swoją część. Członka zarządu można odwołać w każdej chwili. Bez odpowiedniej klauzuli właściciel może więc łatwo uniknąć wypłaty. Wystarczy odwołać menedżera, zanim ten osiągnie cel. Najpełniejszą ochronę daje zapis, że menedżer odwołany bez ważnego powodu przed końcem programu dostaje całą wypłatę oraz premię za odebraną szansę na osiągnięcie celu. W programach, które przygotowujemy w Capital One Advisers, zamkniętą listę ważnych powodów odwołania, takich jak działanie na szkodę spółki czy złamanie zakazu konkurencji, zapisujemy w umowie z góry. Jeśli program płaci przy sprzedaży, umowa musi też określić, według jakiego wzoru wycenia się firmę w dniu wcześniejszego odwołania.

Jak to wygląda w liczbach

Firma jest warta 120 mln zł, nie ma długu ani nadwyżki gotówki i wypracowuje 12 mln zł EBITDA rocznie, co daje mnożnik dziesięciokrotny. Właściciel chce ją sprzedać za trzy lata.

W pierwszym wariancie program nagradza raportowaną EBITDA i sam staż. Zarząd podnosi EBITDA do 15 mln zł, odkładając remonty i wydatki na rozwój. Kupujący widzi to w badaniu spółki. Obniża mnożnik z dziesięciu do ośmiu, bo przejmuje firmę z odłożonymi remontami i wstrzymanym rozwojem, więc płaci 120 mln zł. Przy dawnym mnożniku zapłaciłby 150 mln zł. Zarząd dostał premię za wyższą EBITDA. Właściciel został z firmą wartą tyle co trzy lata wcześniej, a koszt premii poniósł sam.

W drugim wariancie zarząd ma obiecane 10 procent przyrostu wartości firmy ponad 120 mln zł. Wypłata następuje przy sprzedaży, jeśli zarząd dotrwa do transakcji. Umowa ściśle definiuje, jak liczy się tę wartość. Zarząd wie, że księgowe zabiegi nic nie dadzą, bo liczy się cena, którą zapłaci kupujący. Pilnuje więc marży i inwestuje tam, gdzie kupujący to doceni. Firma wychodzi na rynek warta 180 mln zł. Zarząd dostaje 10 procent z 60 mln zł przyrostu, czyli 6 mln zł premii. W praktyce pokrywa ją sprzedający, bo wypłata z pieniędzy spółki przy zamknięciu transakcji o tyle samo obniża cenę za udziały. Właściciel oddał 6 mln zł z 60 mln zł, o które wzrosła wartość jego firmy.

O różnicy 60 mln zł w wartości firmy zdecydował miernik.

Gdzie ten argument się kończy

Wartość przy wyjściu ma też słabości. Zależy od mnożników, które dyktuje rynek, więc menedżer może zyskać na dobrej koniunkturze albo stracić na złej bez własnej zasługi czy winy. Jeśli wyjście jest odległe albo niepewne, wypłata za kilka lat słabo wpływa na dzisiejsze decyzje. Program nie zastąpi właściwego doboru ludzi. Słaby zarząd z najlepszym miernikiem nadal jest słabym zarządem. Dla wielu właścicieli pełna wypłata przy wcześniejszym odwołaniu zarządu to zbyt duże ryzyko. Strony często przyjmują wtedy rozwiązanie pośrednie i umawiają się na wypłatę proporcjonalną do przepracowanego czasu.

Sedno

Program motywacyjny wyznacza kierunek firmy. Na starcie trzeba zapytać, co ci ludzie mają zbudować i czy program płaci dokładnie za to. Pytanie, ile im dać, żeby zostali, przychodzi później. W Capital One Advisers przy przygotowaniu firmy do sprzedaży sprawdzamy, czy program dla zarządu nie nagradza miernika, który kupujący zakwestionuje w badaniu spółki.

Najtrudniej jest wtedy, gdy właściciel nie wie, czy i kiedy sprzeda firmę. Program płatny przy sprzedaży najlepiej porządkuje priorytety zarządu. Traci jednak siłę, gdy transakcja jest odległa. Jedni łączą go wtedy z częścią wypłacaną z bieżącego zysku. Inni dają menedżerom realne udziały i godzą się na nowych wspólników. Pierwsze rozwiązanie zachowuje kontrolę w rękach właściciela, drugie silniej wiąże ludzi z firmą. Wybór zależy od tego, czy właściciel widzi w zarządzie menedżerów zatrudnionych na kilka lat, czy wspólników na długie lata.

Usługa: Doradztwo M&A przy sprzedaży spółki