Artykuły o sprzedaży i zakupie spółek, wycenie, finansowaniu rozwoju firm i współpracy z inwestorami. Piszemy o tym, co widzimy w transakcjach, które prowadzimy dla właścicieli firm.
Jeśli przygotowują Państwo sprzedaż spółki, pozyskanie inwestora lub finansowania, zapraszamy do kontaktu.
Sprzedał spółkę za 87,4 mln zł. Po 19 miesiącach kupujący zażądał zwrotu 11,3 mln zł
We wrześniu zadzwonił do mnie mężczyzna, którego wcześniej nie znałem, i poprosił o spotkanie jeszcze tego samego dnia. Po południu położył przede mną pismo od nabywcy swojej dawnej spółki, a obok umowę sprzedaży, której nie otwierał od dnia jej podpisania. Dziewiętnaście miesięcy wcześniej sprzedał spółkę za 87,4 mln zł. Teraz kupujący żądał od niego zwrotu […]
Zobacz więcej
Drugie wyjście. Dlaczego o terminie sprzedaży spółki decyduje zegar funduszu
Spotkaliśmy się w jego biurze, bo chciał, żeby ktoś przeczytał z nim jeden akapit sprzed czterech lat. Cztery zdania, które według jego rachunku kosztowały go 18 mln zł. To był drag-along. Cztery lata wcześniej sprzedał funduszowi private equity 70 procent spółki i zostawił sobie 30 procent. Teraz fundusz sprzedawał całość innemu funduszowi, a on sprzedawał […]
Zobacz więcej
Locked box czy rozliczenie na dzień zamknięcia. Ten sam spór, dwie różne daty
Trzy dni po zamknięciu transakcji dostałem do przeczytania umowę, której nie negocjowałem, a obok niej wydruk potwierdzenia przelewu. Właściciel sprzedał spółkę za 100 mln zł. Na konto wpłynęło 94 mln zł. Różnicę zrobiła jedna pozycja: korekta kapitału obrotowego. Strony ustaliły poziom odniesienia jako średnią z dwunastu miesięcy, czyli 18 mln zł. Zamknięcie wypadło 31 stycznia, […]
Zobacz więcej
Wyłączność po liście intencyjnym. Ile kosztuje i dlaczego nie powinna trwać dłużej niż dziesięć tygodni
W piątek wieczorem, w siódmym tygodniu wyłączności, zadzwonił do mnie właściciel średniej firmy produkcyjnej. Rano kupujący przyniósł mu raport z badania spółki i nową cenę: 88 mln zł. W liście intencyjnym było 100 mln zł. Z 12 mln zł różnicy kupujący przypisał 7 mln korektom EBITDA, czyli zysku operacyjnego, od którego liczono wycenę. Kolejne 3 […]
Zobacz więcej
Pierwsze sto dni po transakcji. Czego nie widać w cenie
Był piątkowy letni poranek, gdy zadzwonił telefon. Prezes spółki, której większościowy pakiet razem sprzedawaliśmy inwestorowi finansowemu, poprosił o spotkanie jeszcze tego samego dnia. Nic złego się nie wydarzyło. Firma miała dobre wyniki, inwestor zachowywał się poprawnie i nikt nikogo nie oszukał. Prezes powiedział tylko, że pierwsze trzy miesiące po transakcji były dziwniejsze niż sama transakcja. […]
Zobacz więcej
EBITDA właściciela i EBITDA, za którą zapłaci kupujący, to dwie różne liczby
Kiedy inwestor opuścił salę konferencyjną, właściciel spojrzał z wyrzutem na swojego doradcę i powiedział: „Nie tak wyobrażałem sobie naszą współpracę”. Wszedł na to spotkanie z EBITDA na poziomie dwunastu milionów złotych. Wyszedł z dziewięcioma i pół. Nikt nie podważył ani jednej faktury. Właściciel wyłączył z wyniku jedenaście kosztów jako jednorazowe, a analityk kupującego zadał przy […]
Zobacz więcej
Odmowa funduszu PE zwykle mówi więcej o funduszu niż o spółce
Siedzieliśmy późnym wieczorem w nowo otwartym barze w centrum Warszawy. Mój znajomy, partner w funduszu private equity, zamówił trzecie piwo i powiedział, że jest już bardzo zmęczony odmawianiem. Zapytałem, ile spółek ogląda na jedną, w którą jego fundusz w końcu inwestuje. Odpowiedział, że około stu. Szczegóły zmieniłem tak, żeby nie dało się rozpoznać funduszu ani […]
Zobacz więcej
Sukcesja ma trzy drogi i każda wymaga innego czasu
Właściciel firmy, którego nam polecono, poprosił o rozmowę w cztery oczy, poza biurem. Przyszedł z kartką. Wypisał na niej pytania, bo bał się, że o czymś zapomni. Szczegóły zmieniłem tak, żeby nie dało się rozpoznać spółki ani stron. Przyszedł zapytać, jakie ma możliwości. Wyszedł z wiedzą, że została mu jedna. Prowadził firmę dobrze przez trzydzieści […]
Zobacz więcej
Due diligence jest ostatnią rundą negocjacji ceny
Właściciele przygotowują się do due diligence, czyli badania spółki przez kupującego, tak jak do egzaminu z prawdomówności. Zakładają, że kupujący sprawdza, czy to, co powiedzieli, jest prawdą, i że wystarczy niczego nie zataić. Kupującego interesuje coś innego. Szuka pozycji, które da się przeliczyć na pieniądze. Piętnaście umów B2B o cechach stosunku pracy może kosztować sprzedającego […]
Zobacz więcej
Cztery wyceny jednej spółki. Każda odpowiadała na inne pytanie
Sześćdziesiąt, osiemdziesiąt cztery, sto dwa i sto czterdzieści cztery miliony złotych. Jedna spółka i jeden kwartał, a najwyższa z czterech wycen jest prawie dwa i pół raza wyższa od najniższej. Taki rozrzut łatwo uznać za dowód, że wycena firmy jest sztuką dowolną. Moim zdaniem jest w nim więcej precyzji niż w pojedynczej liczbie. Każda z […]
Zobacz więcej
Rozstania wspólników najczęściej zaczynają się od sukcesu firmy
Właściciel, który przyszedł do mnie z tą sprawą, przez trzy lata próbował przekonać wspólnika. Przez ten czas firma rosła wolniej, niż mogła, a razem z nią wolniej rosła wartość udziałów obu właścicieli. Każdy z nich miał połowę spółki, więc za spór zapłacili po równo. Rozstania wspólników częściej zaczynają się od sukcesu niż od konfliktu. Dwóch […]
Zobacz więcej
Za co płaci się doradcy transakcyjnemu. Kontakty do kupujących to najtańsza część jego usługi
Właściciel, który zadzwonił do mnie osiemnaście miesięcy temu, wybrał tańszą ofertę doradcy. Kupił za nią dostęp do inwestorów. Spółki nikt nie przygotował, nie powstała teza inwestycyjna ani materiały, które obroniłyby wycenę. Zabrakło też kogoś, kto usiadłby naprzeciw analityka kupującego i obronił trzy podważane założenia naraz. Kupujący obejrzeli spółkę i się wycofali. Firma nadal należy do […]
Zobacz więcej
Drogi dług bywa dla właściciela tańszy niż oddanie udziałów funduszowi
Spółka wypracowuje 15 mln zł EBITDA i jest warta 120 mln zł. Wspólnik, który ma 40 procent udziałów, chce wyjść, więc trzeba znaleźć 48 mln zł. Bank zgadza się pożyczyć najwyżej 30 mln zł, czyli dwukrotność EBITDA, i odmawia brakujących 18 mln zł. Liczby w tym przykładzie są ilustracyjne. Właściciel, któremu bank odmówił, zwykle wyciąga […]
Zobacz więcej
Po co komu fundusz private equity. Właściciel kupuje doświadczenie i płaci za nie udziałami
Firma warta 100 mln zł, która rośnie z własnych zysków o 10 procent rocznie, za siedem lat będzie warta około 195 mln zł. Właściciel zachowa w niej 100 procent udziałów i sam będzie podejmował wszystkie decyzje. Fundusz private equity obiecuje szybszy wzrost. Bierze za to część udziałów, miejsca w radzie nadzorczej i prawo, żeby po […]
Zobacz więcej
Program motywacyjny dla zarządu. Właściciel dostaje dokładnie to, za co płaci
Właściciel zbudował program, żeby zatrzymać zarząd do czasu sprzedaży firmy. Skonstruował go najprościej, jak umiał: kto zostaje trzy lata, dostaje wypłatę. Ludzie zostali. Spółka wypłaciła premie co do złotówki. Firma przez te trzy lata prawie nie urosła, bo nikt nie dostał ani grosza więcej za to, że coś w niej zbudował. Płaciło się za obecność. […]
Zobacz więcej
Earn-out. Jak 40 procent ceny firmy znika w definicjach umowy
Earn-out to część ceny, którą kupujący dopłaca później, jeśli spółka osiągnie uzgodnione wyniki. Sprzedający, który się na niego zgadza, przyjmuje coś, co rzadko nazywa wprost. Wypłata tej części będzie zależeć od decyzji, których po przekazaniu firmy już sam nie podejmuje. Wystarczą cztery legalne decyzje nowego właściciela, żeby wynik spółki spadł z 12 do 8 mln […]
Zobacz więcej
Dług w spółce przed sprzedażą. Za mały kosztuje przez lata, za duży przy transakcji
Właściciel firmy zwykle zna jej wartość z dokładnością do miliona. Zapytany o dług, odpowiada najczęściej jednym z dwóch zdań. Dług jest tani, więc im więcej, tym lepiej. Albo: dług to ryzyko, więc im mniej, tym lepiej. Obie odpowiedzi prowadzą do strat. Różni je tylko moment, w którym właściciel za nie płaci. Kredyt oprocentowany na 8 […]
Zobacz więcej
Gotówka w cenie spółki. Dlaczego sprzedający, który walczy o minimum operacyjne, traci na nadwyżce
Na trzy tygodnie przed podpisaniem umowy sprzedaży właściciel wciąż spierał się z kupującym o kilkaset tysięcy złotych gotówki. Chodziło o minimum, które musi zostać w spółce po transakcji. W tym samym czasie w jej bilansie leżał składnik majątku niezwiązany z działalnością, wart wielokrotnie więcej. Nie wymieniał go żaden dokument transakcyjny. Bez osobnego wyłączenia w umowie […]
Zobacz więcej
Mezzanine czy sprzedaż udziałów. Dlaczego kapitał, który brzmi jak lichwa, bywa dla właściciela tańszy od nowego wspólnika
Najdroższą decyzję finansową, jaką widzieliśmy w zeszłym roku w Capital One Advisers, podjął właściciel, który odrzucił mezzanine. Usłyszał, że kosztuje kilkanaście procent rocznie, nazwał to lichwą i wybrał rozwiązanie, które wyglądało na tańsze. Wpuścił do firmy fundusz mniejszościowy. Oddał mu jedną trzecią udziałów i głos w najważniejszych sprawach, i to przy wycenie sprzed wzrostu, który […]
Zobacz więcej
Cztery drogi do kapitału. Dlaczego o sposobie finansowania średniej firmy przesądzają decyzje sprzed dwóch, trzech lat
W lutym przyszedł do nas właściciel spółki produkcyjnej. Prowadził ją od czternastu lat i prowadził dobrze. Przyniósł plan rozwoju na trzy lata, starannie policzone zapotrzebowanie na kapitał i jedno pytanie. Chciał wiedzieć, którą drogę wybrać: kredyt bankowy, mezzanine, wejście funduszu czy giełdę. Odpowiedź znaliśmy, zanim skończył opisywać plan. Plan był dobry. Firma straciła jednak zdolność […]
Zobacz więcej
Kapitał polityczny sponsora. Dlaczego komitet inwestycyjny zatwierdza tylko taką cenę, jakiej ktoś u kupującego gotów jest bronić
W piątek wieczorem zadzwoniła do mnie osoba, która po stronie kupującego prowadziła transakcję. Miała jedno pytanie. Chciała wiedzieć, jak w mostku EBITDA policzyliśmy normalizację wynagrodzenia członka zarządu, który po transakcji miał zostać w spółce. Rozmowa trwała osiem minut. W poniedziałek rano wpłynęła oferta tego kupującego. Była o 35% wyższa od kolejnej i okazała się najwyższa […]
Zobacz więcej
Longlista jako filtr. Dlaczego najwyższą cenę płaci często kupujący, którego sprzedający nie miał na liście
Najwyższą cenę w jednym z procesów sprzedaży, które prowadziliśmy w Capital One Advisers, zapłacił inwestor, którego nie było na liście przygotowanej przez sprzedającego. Dopisaliśmy go my, ale tylko na listę B, czyli na drugi poziom priorytetu. W pierwszej rundzie nie odpowiedział. We wtorek po pierwszej sesji ofertowej wróciliśmy do niego sami. Ostatecznie kupił spółkę za […]
Zobacz więcej
Mostek EBITDA. Dlaczego opinia biegłego bez zastrzeżeń nie chroni ceny sprzedaży spółki
Uczestniczyłem w spotkaniu podsumowującym badanie finansowe pewnej spółki. Doradcy kupującego przedstawili na nim cztery korekty EBITDA. Model sprzedającego nie uwzględniał żadnej z nich. Łącznie obniżały wynik spółki o około 2 mln zł. W trzech przypadkach doradcy kupującego mieli rację. Czwarta korekta zmieniała także kapitał obrotowy, czyli zapasy i należności pomniejszone o zobowiązania wobec dostawców. Podważyła […]
Zobacz więcej
Rodzaje Ofert w odniesieniu do instrumentów finansowych
Według polskiego prawa, istnieją różne typy ofert publicznych akcji, które są odrębnie regulowane przez ustawę o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (UOP)1. Najważniejsze z nich to: 1: Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu […]
Zobacz więcej
Znaczenie Nowych Regulacji ASO dla Bezpieczeństwa Rynku NewConnect
Rynek NewConnect, znany z innowacyjności i dynamizmu, od dawna zmagał się z problemem jakości emitentów oraz ograniczonej transparentności ofert akcji. To prowadziło do słabych wyników finansowych spółek po debiucie, naruszania standardów dobrych praktyk rynkowych, a w konsekwencji – do strat dla inwestorów. Odpowiedzią na te wyzwania są nowe regulacje Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO), które zdecydowanie […]
Zobacz więcej
10 kluczowych źródeł tworzenia wartości po fuzji
W wysoce wymagającym świecie fuzji i przejęć można by pomyśleć, że ukończenie transakcji to cel końcowy. Jednak doświadczeni gracze rozumieją, że prawdziwy sukces tkwi w wartości stworzonej po zakończeniu transakcji. To moment, kiedy poznajemy rzeczywistość, dlatego kluczowym elementem jest dobrze przemyślana strategia połączenia po fuzji. Poniższa lista ukazuje dziesięć najważniejszych źródeł tworzenia wartości po fuzji. […]
Zobacz więcej
Historyczna perspektywa na fale fuzji i przejęć (M&A)
Zachwycającym aspektem globalnego krajobrazu biznesowego jest cykliczny charakter działalności fuzji i przejęć (M&A). Jeśli spojrzymy wstecz na ostatnie stulecie, zauważymy wyraźne „fale” M&A, z których każda charakteryzowała się swoimi unikalnymi czynnikami napędowymi i rezultatami, odzwierciedlającymi szerszy kontekst społeczno-gospodarczy ich odpowiednich epok. Od początkowej fali na początku XX wieku, skupionej na tworzeniu monopolów, po najnowszą, koncentrującą […]
Zobacz więcej