Umowa sprzedaży i podział ryzyka

Słownik M&A i corporate finance: 23 hasła po polsku i angielsku

Słownik M&A i corporate finance: umowa sprzedaży i podział ryzyka

Hasła tego działu opisują umowę sprzedaży udziałów lub akcji i to, jak strony dzielą w niej ryzyko: oświadczenia i zapewnienia, klauzule indemnifikacyjne, ograniczenia odpowiedzialności sprzedającego, procedurę zgłaszania roszczeń, warunki zawieszające i zobowiązania na okres przejściowy. Wyjaśniają też zakaz konkurencji, ubezpieczenie W&I oraz wybór prawa i arbitrażu.

Opracowanie: zespół Capital One Advisers. Ostatni przegląd haseł: 12 listopada 2026 r.

Hasła od A do Z (23):

Gwarancja spółki dominującej

ang. parent company guarantee

Gwarancja spółki dominującej (parent company guarantee) to zobowiązanie spółki dominującej wobec drugiej strony transakcji, że w zakresie określonym w gwarancji spełni świadczenia pieniężne lub inne zobowiązania swojej spółki zależnej albo zapłaci ustaloną kwotę, jeśli spółka zależna ich nie wykona. W transakcjach M&A stosuje się ją, gdy kupującym lub sprzedającym jest spółka celowa bez znacznego majątku, na przykład spółka nabywcza funduszu albo spółka holdingowa, która po sprzedaży wypłaci środki właścicielom. Zabezpiecza zapłatę ceny albo roszczenia kupującego z oświadczeń i zapewnień. Podobną rolę pełnią gwarancja bankowa, rachunek escrow i zatrzymanie części ceny.

Zobacz też: klauzule indemnifikacyjne, rachunek escrow.

Kara umowna

ang. contractual penalty

Kara umowna to zastrzeżona w umowie suma, którą dłużnik płaci wierzycielowi za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania niepieniężnego (art. 483 § 1 KC). Należy się bez względu na wysokość szkody, a odszkodowania przewyższającego karę można żądać tylko wtedy, gdy strony tak postanowiły (art. 484 § 1 KC). Dłużnik może żądać zmniejszenia kary, jeśli wykonał zobowiązanie w znacznej części albo kara jest rażąco wygórowana (art. 484 § 2 KC). W umowach transakcyjnych zabezpiecza zwykle zakaz konkurencji, poufność i obowiązki sprzedającego w okresie przejściowym.

Zobacz też: klauzule indemnifikacyjne, zakaz konkurencji sprzedającego.

Klauzula istotnej niekorzystnej zmiany

ang. material adverse change clause, MAC

Klauzula istotnej niekorzystnej zmiany (MAC, od ang. material adverse change) to postanowienie umowy sprzedaży, które pozwala kupującemu odstąpić od umowy albo odmówić zamknięcia transakcji, jeśli w okresie między podpisaniem a zamknięciem sytuacja spółki istotnie się pogorszy. Umowa definiuje istotną niekorzystną zmianę, często przez próg spadku wyników lub wartości, i wyłącza z niej zdarzenia dotyczące całego rynku lub gospodarki. Ogólna definicja łatwo prowadzi do sporu, dlatego sprzedający dąży do definicji wąskiej i mierzalnej.

Zobacz też: okres między podpisaniem a zamknięciem, warunki zawieszające.

Klauzula zmiany kontroli

ang. change of control clause

Klauzula zmiany kontroli (change of control clause) to postanowienie umowy zawartej przez spółkę z kontrahentem, na przykład umowy kredytu, najmu, licencji lub dostaw, które uzależnia określoną w umowie bezpośrednią lub pośrednią zmianę kontroli nad spółką od zgody kontrahenta albo przyznaje mu na wypadek takiej zmiany prawo wypowiedzenia umowy, żądania wcześniejszej spłaty lub zmiany warunków. Kupujący wyszukuje takie klauzule w prawnym due diligence, a zgody kontrahentów na zmianę kontroli stają się często warunkiem zawieszającym albo obowiązkiem sprzedającego przed zamknięciem. W umowach kredytu zmiana kontroli bywa przypadkiem naruszenia, podstawą obowiązkowej wcześniejszej spłaty albo zdarzeniem wymagającym zgody banku.

Zobacz też: przejęcie kontroli, prawne due diligence, kowenanty.

Klauzule indemnifikacyjne

ang. special indemnities, specific indemnities

Klauzule indemnifikacyjne (special indemnities) to postanowienia umowy sprzedaży, w których sprzedający zobowiązuje się zapłacić kupującemu albo spółce kwotę odpowiadającą szkodzie, jeśli zmaterializuje się konkretne, zwykle już znane ryzyko, na przykład spór sądowy, zaległość podatkowa za wskazany okres albo kara administracyjna. Roszczenie powstaje, gdy ryzyko opisane w klauzuli się zmaterializuje, niezależnie od prawdziwości oświadczeń sprzedającego, więc ujawnienie tego ryzyka zwykle nie zwalnia sprzedającego z zapłaty. Ograniczenia odpowiedzialności sprzedającego stosuje się do nich w węższym zakresie albo wcale. Zapłatę kwot należnych z klauzul indemnifikacyjnych zabezpiecza się często rachunkiem escrow albo zatrzymaniem części ceny.

Zobacz też: ograniczenia odpowiedzialności sprzedającego, rachunek escrow, raport red flag, gwarancja spółki dominującej.

Nie mylić z pojęciem: oświadczenia i zapewnienia.

Więcej w artykule „Sprzedał spółkę za 87,4 mln zł. Po 19 miesiącach kupujący zażądał zwrotu 11,3 mln zł”.

Limit odpowiedzialności

ang. liability cap

Limit odpowiedzialności (cap) to maksymalna łączna kwota, jaką sprzedający zapłaci kupującemu z tytułu naruszenia oświadczeń i zapewnień, określana zwykle jako procent ceny. Wyższy limit, często równy całej cenie, obejmuje zwykle oświadczenia podstawowe, na przykład o tytule do udziałów i umocowaniu sprzedającego, a odrębne limity mogą dotyczyć podatków i klauzul indemnifikacyjnych. Przy ubezpieczeniu W&I (ubezpieczeniu oświadczeń i zapewnień) odpowiedzialność sprzedającego bywa ograniczona do niewielkiej kwoty, a ryzyko ponad nią przejmuje ubezpieczyciel w zakresie objętym polisą, z jej wyłączeniami i do sumy ubezpieczenia.

Zobacz też: ograniczenia odpowiedzialności sprzedającego, ubezpieczenie W&I (ubezpieczenie oświadczeń i zapewnień).

Więcej w artykule „Sprzedał spółkę za 87,4 mln zł. Po 19 miesiącach kupujący zażądał zwrotu 11,3 mln zł”.

Ograniczenia odpowiedzialności sprzedającego

ang. limitations of the seller’s liability

Ograniczenia odpowiedzialności sprzedającego to postanowienia umowy sprzedaży, które zawężają roszczenia kupującego z oświadczeń i zapewnień. Obejmują zwykle łączny limit odpowiedzialności (cap), próg de minimis dla pojedynczych roszczeń, próg łączny roszczeń (basket), termin na zgłaszanie roszczeń, wyłączenie odpowiedzialności za okoliczności ujawnione kupującemu oraz zakaz dochodzenia tej samej szkody dwa razy. Nie chronią sprzedającego, który wyrządził szkodę umyślnie: nieważne jest zastrzeżenie, że dłużnik nie będzie odpowiedzialny za szkodę wyrządzoną wierzycielowi umyślnie (art. 473 § 2 KC).

Zobacz też: limit odpowiedzialności, próg de minimis, próg łączny roszczeń, termin na zgłaszanie roszczeń, ubezpieczenie W&I (ubezpieczenie oświadczeń i zapewnień).

Więcej w artykule „Sprzedał spółkę za 87,4 mln zł. Po 19 miesiącach kupujący zażądał zwrotu 11,3 mln zł”.

Oświadczenia i zapewnienia

ang. representations and warranties

Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) to postanowienia umowy sprzedaży, w których sprzedający składa oświadczenia o sprzedawanych udziałach lub akcjach, o sobie oraz o stanie prawnym i faktycznym spółki, na przykład o prawidłowości sprawozdań finansowych, braku sporów i zaległości podatkowych, własności aktywów i ważności głównych umów, a umowa określa jego odpowiedzialność, zwykle obowiązek zapłaty odszkodowania, jeśli okażą się nieprawdziwe. W polskich umowach ich podstawą jest swoboda umów (art. 353¹ KC), a odpowiedzialność z nich zastępuje zwykle wyłączoną rękojmię. Zakres tej odpowiedzialności zawężają ujawnienia i ograniczenia odpowiedzialności sprzedającego, a kupujący może przenieść ryzyko na ubezpieczyciela w ramach ubezpieczenia W&I (ubezpieczenia oświadczeń i zapewnień).

Zobacz też: ograniczenia odpowiedzialności sprzedającego, ubezpieczenie W&I (ubezpieczenie oświadczeń i zapewnień), list ujawnień.

Nie mylić z pojęciem: klauzule indemnifikacyjne.

Więcej w artykule „Sprzedał spółkę za 87,4 mln zł. Po 19 miesiącach kupujący zażądał zwrotu 11,3 mln zł”.

Oświadczenia podstawowe

ang. fundamental warranties

Oświadczenia podstawowe (fundamental warranties) to oświadczenia i zapewnienia sprzedającego dotyczące samej podstawy transakcji: że jest właścicielem sprzedawanych udziałów lub akcji, że są one wolne od obciążeń i praw osób trzecich, że może zawrzeć umowę i jest do tego należycie umocowany oraz że spółka została prawidłowo utworzona i istnieje. Ich nieprawdziwość podważa sens całej transakcji, dlatego umowa sprzedaży obejmuje je zwykle wyższym limitem odpowiedzialności, często równym cenie, i dłuższym terminem na zgłaszanie roszczeń oraz wyłącza wobec nich próg de minimis i próg łączny roszczeń. Kupujący zwykle nie godzi się też, by ujawnienia ograniczały te oświadczenia.

Zobacz też: oświadczenia i zapewnienia, limit odpowiedzialności, termin na zgłaszanie roszczeń.

Prawo właściwe i arbitraż

ang. governing law and arbitration

Prawo właściwe to prawo państwa, któremu strony poddają umowę i według którego ocenia się jej ważność, wykładnię i skutki, a arbitraż to rozstrzyganie sporów przez sąd polubowny wybrany przez strony. Prawo właściwe dla zobowiązań z umowy sprzedaży udziałów lub akcji określa rozporządzenie Rzym I (art. 28 ust. 1 ustawy – Prawo prywatne międzynarodowe), ale nabycie i utrata statusu wspólnika polskiej spółki oraz prawa i obowiązki z tym związane podlegają prawu polskiemu jako prawu spółki (art. 17 ust. 3 pkt 7 tej ustawy). Arbitraż wymaga zapisu na sąd polubowny sporządzonego na piśmie albo zamieszczonego w wymienionych między stronami pismach lub oświadczeniach złożonych za pomocą środków porozumiewania się na odległość, które pozwalają utrwalić ich treść (art. 1161 § 1 i art. 1162 KPC), zwykle ze wskazaniem stałego sądu arbitrażowego i jego regulaminu.

Zobacz też: umowa sprzedaży udziałów lub akcji.

Procedura zgłaszania roszczeń

ang. claims procedure

Procedura zgłaszania roszczeń (claims procedure) to postanowienia umowy sprzedaży określające, jak kupujący dochodzi roszczeń z oświadczeń i zapewnień oraz z klauzul indemnifikacyjnych: w jakim terminie i formie zawiadamia sprzedającego, jakie dane i dokumenty dołącza i ile czasu ma sprzedający na odpowiedź. Osobno reguluje roszczenia osób trzecich wobec spółki, na przykład kontrahentów albo organów podatkowych. Kupujący musi wtedy zwykle niezwłocznie zawiadomić sprzedającego, dopuścić go do udziału w obronie, a w uzgodnionych przypadkach i w granicach przepisów o reprezentacji pozwolić mu ją prowadzić, oraz uzyskać jego zgodę na ugodę. Umowa określa też, czy naruszenie procedury ogranicza albo wyłącza roszczenie.

Zobacz też: oświadczenia i zapewnienia, klauzule indemnifikacyjne, termin na zgłaszanie roszczeń.

Próg de minimis

ang. de minimis threshold

Próg de minimis to minimalna kwota pojedynczego roszczenia z tytułu naruszenia oświadczeń i zapewnień, poniżej której kupujący nie może go dochodzić od sprzedającego. Roszczeń poniżej tego progu zwykle nie dolicza się też do progu łącznego roszczeń (basket). Próg chroni sprzedającego przed wieloma drobnymi roszczeniami, których dochodzenie kosztowałoby więcej niż ich wartość.

Zobacz też: ograniczenia odpowiedzialności sprzedającego, próg łączny roszczeń.

Próg łączny roszczeń

ang. indemnification basket

Próg łączny roszczeń (basket) to kwota, którą muszą łącznie przekroczyć roszczenia kupującego z tytułu naruszenia oświadczeń i zapewnień, zanim sprzedający zacznie za nie odpowiadać. Przy progu działającym jak franszyza integralna (tipping basket) po jego przekroczeniu sprzedający płaci za całość roszczeń, a przy progu działającym jak franszyza redukcyjna (deductible) tylko za nadwyżkę ponad próg. Wysokość progu ustala się zwykle jako procent ceny.

Zobacz też: ograniczenia odpowiedzialności sprzedającego, próg de minimis.

Sandbagging

ang. sandbagging

Sandbagging to dochodzenie przez kupującego roszczenia z tytułu nieprawdziwego oświadczenia lub zapewnienia, mimo że wiedział o jego nieprawdziwości przed podpisaniem umowy albo dowiedział się o niej przed zamknięciem transakcji, na przykład z due diligence. Klauzula pro-sandbagging pozwala kupującemu dochodzić takich roszczeń, a klauzula anti-sandbagging je wyłącza. Przy rękojmi kupujący, który wiedział o wadzie w chwili zawarcia umowy, nie ma roszczeń (art. 557 § 1 w zw. z art. 555 KC), a skutki wiedzy kupującego dla umownej odpowiedzialności z oświadczeń i zapewnień zależą od umowy i prawa dla niej właściwego. Dlatego strony regulują tę kwestię wprost, zwykle razem z zasadami ujawnienia.

Zobacz też: ujawnienie, oświadczenia i zapewnienia.

Więcej w artykule „Sprzedał spółkę za 87,4 mln zł. Po 19 miesiącach kupujący zażądał zwrotu 11,3 mln zł”.

Termin na zgłaszanie roszczeń

ang. claims period

Termin na zgłaszanie roszczeń to ustalony w umowie sprzedaży okres po zamknięciu transakcji, w którym kupujący może zgłosić sprzedającemu roszczenia z tytułu naruszenia oświadczeń i zapewnień. Dla oświadczeń ogólnych ustala się go zwykle tak, by kupujący zdążył zbadać co najmniej jedno pełne sprawozdanie finansowe spółki sporządzone po zamknięciu. Dla oświadczeń podatkowych i podstawowych jest dłuższy, przy podatkach często do upływu przedawnienia zobowiązań podatkowych. Umowa określa też, w jakiej formie i z jakim uzasadnieniem trzeba zgłosić roszczenie. Umowny termin na zgłoszenie roszczenia trzeba odróżnić od terminu przedawnienia, którego nie można skrócić ani przedłużyć czynnością prawną (art. 119 KC).

Zobacz też: ograniczenia odpowiedzialności sprzedającego, oświadczenia i zapewnienia.

Ubezpieczenie W&I (ubezpieczenie oświadczeń i zapewnień)

ang. representations and warranties insurance, RWI

Ubezpieczenie W&I (ubezpieczenie oświadczeń i zapewnień, od ang. warranty and indemnity insurance) to ochrona przed stratami wynikającymi z nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień sprzedającego. Polisa kupującego pokrywa jego straty, a polisa sprzedającego chroni sprzedającego przed odpowiedzialnością wobec kupującego, do określonej sumy ubezpieczenia i z zastrzeżeniem wyłączeń oraz udziału własnego. Najczęściej zawiera ją kupujący, a ubezpieczyciel zrzeka się zwykle regresu wobec sprzedającego, z wyjątkiem przypadku jego oszustwa (fraud). Polisa nie obejmuje zwykle ryzyk znanych kupującemu przed podpisaniem umowy ani obszarów w niej wyłączonych. Dzięki ubezpieczeniu sprzedający może otrzymać większą część ceny przy zamknięciu, ograniczyć kwotę zatrzymaną na rachunku escrow i uzgodnić niski limit własnej odpowiedzialności za ryzyka objęte polisą.

Zobacz też: oświadczenia i zapewnienia, ograniczenia odpowiedzialności sprzedającego, limit odpowiedzialności.

Więcej w artykule „Sprzedał spółkę za 87,4 mln zł. Po 19 miesiącach kupujący zażądał zwrotu 11,3 mln zł”.

Umowa inwestycyjna

ang. investment agreement

Umowa inwestycyjna to umowa, którą inwestor zawiera ze spółką, jej dotychczasowymi wspólnikami albo z nimi wszystkimi i która określa warunki wejścia inwestora do spółki, najczęściej przez objęcie nowych udziałów lub akcji za wkład pieniężny. Określa kwotę inwestycji i wycenę spółki, harmonogram wpłat, często w transzach zależnych od osiągnięcia celów, warunki zawieszające, oświadczenia i zapewnienia założycieli i spółki, zwykle zobowiązanie do podjęcia uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego albo emisji akcji oraz o zmianie umowy spółki albo statutu, a także zasady współpracy po inwestycji. Często łączy się ją z umową wspólników albo zawiera obie w jednym dokumencie.

Zobacz też: umowa wspólników, podwyższenie kapitału zakładowego, term sheet.

Nie mylić z pojęciem: umowa sprzedaży udziałów lub akcji.

Umowa przedwstępna

ang. preliminary agreement

Umowa przedwstępna to umowa, w której jedna lub obie strony zobowiązują się zawrzeć oznaczoną umowę, na przykład umowę sprzedaży udziałów, i która musi określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej (art. 389 § 1 KC). W transakcjach M&A zawiera się ją, gdy przeniesienie udziałów zależy od zgód lub innych warunków. Strony mogą też zawrzeć od razu umowę sprzedaży pod warunkiem zawieszającym. Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła, licząc na jej zawarcie, chyba że strony inaczej określiły zakres odszkodowania (art. 390 § 1 KC). Jeśli umowa przedwstępna spełnia wymagania, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności co do formy, uprawniona strona może też dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej (art. 390 § 2 KC). Roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta, a jeśli sąd oddali żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, z upływem roku od uprawomocnienia się orzeczenia (art. 390 § 3 KC).

Zobacz też: umowa sprzedaży udziałów lub akcji, warunki zawieszające.

Nie mylić z pojęciem: list intencyjny.

Umowa sprzedaży udziałów lub akcji

ang. stock purchase agreement, share purchase agreement, SPA

Umowa sprzedaży udziałów lub akcji (SPA, od ang. share purchase agreement) to umowa, w której sprzedający zobowiązuje się przenieść na kupującego udziały lub akcje spółki, a kupujący zapłacić cenę. Oprócz przedmiotu i ceny określa zwykle mechanizm ustalenia ceny i sposób zapłaty, warunki zawieszające, zobowiązania stron w okresie przejściowym i przy zamknięciu, oświadczenia i zapewnienia sprzedającego, klauzule indemnifikacyjne, ograniczenia odpowiedzialności sprzedającego, zakaz konkurencji, prawo właściwe i sposób rozstrzygania sporów. Do sprzedaży praw, w tym udziałów i akcji, stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży rzeczy (art. 555 KC), ale strony zwykle wyłączają rękojmię (art. 558 § 1 KC) i zastępują ją odpowiedzialnością z oświadczeń i zapewnień. Zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, chyba że spółkę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy i strony korzystają z wzorca w systemie teleinformatycznym (art. 180 § 1 i 2 KSH). Kupujący nabywa akcje wpisane do rejestru akcjonariuszy spółki akcyjnej albo prostej spółki akcyjnej z chwilą wpisania go do tego rejestru (art. 328⁹ § 1 i art. 300³⁷ § 1 KSH).

Zobacz też: oświadczenia i zapewnienia, klauzule indemnifikacyjne, ograniczenia odpowiedzialności sprzedającego, warunki zawieszające, prawo właściwe i arbitraż.

Nie mylić z pojęciem: umowa przedwstępna.

Więcej w artykułach „Earn-out. Jak 40 procent ceny firmy znika w definicjach umowy” i „Sprzedał spółkę za 87,4 mln zł. Po 19 miesiącach kupujący zażądał zwrotu 11,3 mln zł”.

Warunki zawieszające

ang. conditions precedent, CPs

Warunki zawieszające (CP, od ang. conditions precedent) to określone w umowie sprzedaży zdarzenia lub wymagania, od których spełnienia zależy obowiązek zamknięcia transakcji, w tym przeniesienia udziałów lub akcji i zapłaty ceny. Część z nich to warunki w rozumieniu art. 89 KC, czyli zdarzenia przyszłe i niepewne, od których zależy skutek czynności prawnej, a część to wymagania dotyczące wykonania zobowiązań stron. Typowe warunki to zgoda Prezesa UOKiK na koncentrację, jeśli transakcja podlega zgłoszeniu, zgody banków i kontrahentów, których umowy zawierają klauzulę zmiany kontroli, zgody organów spółki, brak sprzeciwu na podstawie ustawy o kontroli niektórych inwestycji albo uzyskanie finansowania. Umowa określa, która strona odpowiada za spełnienie każdego warunku, czy i przez kogo może on zostać uchylony oraz do kiedy warunki muszą się spełnić. Wymaganej przez ustawę zgody Prezesa UOKiK strony nie mogą uchylić.

Zobacz też: okres między podpisaniem a zamknięciem, termin graniczny zamknięcia transakcji.

Zakaz konkurencji sprzedającego

ang. seller’s non-compete

Zakaz konkurencji sprzedającego to zobowiązanie sprzedającego w umowie sprzedaży, że przez określony czas, na określonym terytorium i w określonym zakresie nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej wobec sprzedanej spółki ani w niej uczestniczył. Chroni wartość firmy, za którą kupujący zapłacił, zwłaszcza gdy sprzedający zna klientów i rynek. Jest zobowiązaniem cywilnoprawnym wobec kupującego. Jego czas trwania, terytorium i zakres powinny odpowiadać potrzebie ochrony przejmowanej wartości, ponieważ zbyt szeroki zakaz może naruszać prawo konkurencji. Przepisy Kodeksu pracy o zakazie konkurencji, w tym o odszkodowaniu po ustaniu zatrudnienia (art. 101¹ i 101² KP), dotyczą odrębnej umowy pracodawcy z pracownikiem, którą spółka może zawrzeć ze sprzedającym, jeśli pozostaje on jej pracownikiem. Przestrzeganie zakazu zabezpiecza się zwykle karą umowną.

Zobacz też: zakaz pozyskiwania pracowników i klientów, umowa sprzedaży udziałów lub akcji, kara umowna.

Zakaz pozyskiwania pracowników i klientów

ang. non-solicitation

Zakaz pozyskiwania pracowników i klientów (non-solicitation) to zobowiązanie strony, że przez określony czas nie będzie nakłaniać pracowników ani klientów spółki do odejścia lub zakończenia współpracy. W umowie sprzedaży obciąża zwykle sprzedającego, a w umowie o zachowaniu poufności kupującego, który w procesie poznaje zespół i klientów spółki. Uzupełnia zakaz konkurencji. Porozumienie przedsiębiorców o niekonkurowaniu o pracowników może zostać uznane za podział rynku zakazany przez art. 6 ust. 1 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Według poradnika UOKiK z 2024 r. wyjątkowo może być dozwolone, gdy jest akcesoryjne wobec innej legalnej umowy, co wymaga oceny, czy jest dla niej niezbędne i ściśle z nią związane. Niezależnie od umowy nakłanianie osób świadczących pracę na rzecz przedsiębiorcy do niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków albo jego klientów do rozwiązania z nim umowy lub jej niewykonania w celu przysporzenia korzyści sobie lub innym albo szkodzenia przedsiębiorcy jest czynem nieuczciwej konkurencji (art. 12 ust. 1 i 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji).

Zobacz też: zakaz konkurencji sprzedającego.

Zobowiązania na okres przejściowy

ang. interim covenants

Zobowiązania na okres przejściowy (interim covenants) to postanowienia umowy sprzedaży, w których sprzedający zobowiązuje się, że do zamknięcia transakcji spółka będzie prowadzona w zwykłym trybie i nie podejmie bez zgody kupującego określonych działań, na przykład wypłaty dywidendy, zaciągnięcia kredytu, zbycia aktywów, zmiany wynagrodzeń zarządu czy zawarcia nietypowych umów. Chronią wartość, za którą kupujący płaci, a przy mechanizmie locked box uzupełniają zakaz wypływu wartości. Jeśli transakcja wymaga zgody na koncentrację, zakres zgód kupującego nie może dawać mu kontroli nad spółką przed jej uzyskaniem.

Zobacz też: okres między podpisaniem a zamknięciem, wypływ (uszczuplenie) wartości.

Jeśli negocjują Państwo umowę sprzedaży spółki, zapraszamy na stronę usługi Transakcje M&A (fuzje i przejęcia).

Pozostałe działy słownika: Podstawy i rodzaje transakcji, Proces sprzedaży i jego dokumenty, Due diligence, Wycena, Cena i jej rozliczenie, Wspólnicy i prawa inwestora, Sprawozdania i wskaźniki finansowe, Giełda, Bankowość korporacyjna. Indeks wszystkich haseł: Słownik M&A i corporate finance.