Capital One Advisers
Capital One Advisers

Proces sprzedaży i jego dokumenty

Słownik M&A i corporate finance: 36 haseł po polsku i angielsku

Słownik M&A i corporate finance: proces sprzedaży i jego dokumenty

Słownik M&A i corporate finance

Hasła tego działu prowadzą przez proces sprzedaży spółki od przygotowania do zamknięcia transakcji. Opisują dokumenty procesu, od teasera i memorandum informacyjnego po oferty i list intencyjny, rodzaje procesu, wyłączność i wirtualny pokój danych, a także umowę z doradcą i jego wynagrodzenie.

Opracowanie: zespół Capital One Advisers. Ostatni przegląd haseł: 12 listopada 2026 r.

Hasła od A do Z (36):

Długa i krótka lista kupujących

ang. long list and short list of buyers

Długa lista kupujących (longlista) to możliwie szerokie, wstępne zestawienie inwestorów strategicznych i finansowych, którzy mogą być zainteresowani zakupem spółki, sporządzane na początku procesu sprzedaży. Krótka lista (shortlista) to wybrana z niej grupa najbardziej obiecujących kupujących, z którymi sprzedający zamierza prowadzić proces, na przykład kierując do nich teaser i zawierając umowy o zachowaniu poufności. Dobór obu list wpływa na konkurencję w procesie, a przez nią może wpłynąć na cenę: pominięcie kupującego, dla którego spółka ma największą wartość, może obniżyć osiągalną cenę.

Zobacz też: teaser inwestycyjny.

Więcej w artykule „Longlista jako filtr. Dlaczego najwyższą cenę płaci często kupujący, którego sprzedający nie miał na liście”.

Klauzula no-shop

ang. no-shop clause

Klauzula no-shop to postanowienie listu intencyjnego, term sheetu lub umowy, które zakazuje sprzedającemu aktywnego szukania innych kupujących i zachęcania ich do składania ofert, zwykle na czas wyłączności negocjacyjnej. Jej treść decyduje o tym, czy sprzedający może rozmawiać z kupującym, który zgłosi się sam. Szersza klauzula no-talk zakazuje wszelkich rozmów z innymi kupującymi i często zobowiązuje sprzedającego do informowania kupującego, któremu przyznał wyłączność, o każdym takim kontakcie.

Zobacz też: wyłączność negocjacyjna, list intencyjny.

Więcej w artykule „Wyłączność po liście intencyjnym. Ile kosztuje i dlaczego nie powinna trwać dłużej niż dziesięć tygodni”.

List intencyjny

ang. letter of intent, LOI

List intencyjny (LOI, od ang. letter of intent) to dokument, w którym strony zapisują warunki, na jakich chcą dalej negocjować transakcję: cenę lub sposób jej ustalenia, strukturę, harmonogram i zakres due diligence. Warunki handlowe transakcji, w tym cena, są w nim zwykle niewiążące. Postanowienia o poufności, kosztach, prawie właściwym i wyłączności negocjacyjnej wiążą od dnia podpisania, jeśli tak stanowi dokument. List intencyjny co do zasady nie zobowiązuje do zawarcia umowy sprzedaży, więc nie jest umową przedwstępną, ale o jego skutkach decyduje treść: dokument, w którym strony zobowiązują się zawrzeć umowę i określają jej istotne postanowienia, może być umową przedwstępną (art. 389 § 1 KC). Strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, musi naprawić szkodę, jaką druga strona poniosła, licząc na zawarcie umowy (art. 72 § 2 KC).

Zobacz też: wyłączność negocjacyjna, klauzula no-shop.

Nie mylić z pojęciami: umowa przedwstępna, term sheet.

Więcej w artykule „Wyłączność po liście intencyjnym. Ile kosztuje i dlaczego nie powinna trwać dłużej niż dziesięć tygodni”.

List procesowy

ang. process letter

List procesowy (process letter) to pismo sprzedającego albo jego doradcy do kupujących uczestniczących w procesie, które określa zasady kolejnego etapu. Podaje termin i sposób złożenia ofert, ich wymaganą treść, na przykład cenę lub przedział ceny, założenia co do długu i gotówki, źródła finansowania i wymagane zgody, a także dalszy harmonogram i zastrzeżenie, że sprzedający może zmienić zasady albo zakończyć proces. Doradca wysyła zwykle jeden list procesowy razem z memorandum informacyjnym przed ofertami niewiążącymi, a drugi przed ofertami wiążącymi.

Zobacz też: memorandum informacyjne, oferta niewiążąca, proces aukcyjny.

Memorandum informacyjne

ang. information memorandum, IM

Memorandum informacyjne (IM, od ang. information memorandum) to szczegółowy dokument o spółce, który sprzedający albo jego doradca przygotowuje na potrzeby procesu i przekazuje kupującym po podpisaniu przez nich umowy o zachowaniu poufności. Opisuje historię i model biznesowy, rynek i konkurencję, klientów, zespół, dane finansowe za kilka lat i prognozy oraz zakres transakcji i zasady procesu. Na jego podstawie kupujący składają oferty niewiążące. Nie należy go mylić z memorandum informacyjnym w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej, które w określonych ofertach publicznych sporządza się zamiast prospektu.

Zobacz też: teaser inwestycyjny, teza inwestycyjna, oferta niewiążąca.

Nie mylić z pojęciem: memorandum informacyjne (oferta publiczna).

Naruszenie obowiązku zawieszenia koncentracji

ang. gun jumping

Naruszenie obowiązku zawieszenia koncentracji (gun jumping) to dokonanie koncentracji podlegającej zgłoszeniu, zanim organ ochrony konkurencji, w Polsce Prezes UOKiK, wyda zgodę albo upłynie termin na wydanie decyzji. Przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, muszą się do tego czasu wstrzymać z jej dokonaniem (art. 97 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Wyjątkiem jest realizacja zgłoszonej Prezesowi UOKiK publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, jeśli nabywca nie wykonuje prawa głosu z nabytych akcji albo wykonuje je tylko w celach wskazanych w art. 98 tej ustawy. Naruszeniem jest także faktyczne przejęcie kontroli przed zgodą, na przykład decydowanie przez kupującego o obsadzie zarządu spółki przejmowanej albo kierowanie jej polityką handlową w okresie przejściowym. Za dokonanie koncentracji bez zgody Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę karę do 10% obrotu osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary (art. 106 ust. 1 pkt 3 tej ustawy).

Zobacz też: okres między podpisaniem a zamknięciem, zobowiązania na okres przejściowy, warunki zawieszające, clean team.

Oferta niewiążąca

ang. non-binding offer, NBO

Oferta niewiążąca (NBO, od ang. non-binding offer) to wstępna oferta kupującego składana zwykle na podstawie memorandum informacyjnego, przed szczegółowym due diligence. Podaje zwykle wartość przedsiębiorstwa (enterprise value) lub jej przedział według zasady cash free, debt free wraz z założeniami co do długu netto, docelowego poziomu kapitału obrotowego i innych korekt prowadzących od wartości przedsiębiorstwa do wartości kapitału własnego, czyli ceny udziałów lub akcji. Określa też strukturę transakcji, źródła finansowania, zakres planowanego due diligence, wymagane zgody i harmonogram. Nie zobowiązuje kupującego do zawarcia umowy. Sprzedający porównuje na jej podstawie kupujących i wybiera tych, którzy przejdą do due diligence.

Zobacz też: list procesowy, prezentacja zarządu, list intencyjny.

Nie mylić z pojęciem: oferta wiążąca.

Oferta wiążąca

ang. binding offer

Oferta wiążąca (binding offer) to końcowa oferta kupującego złożona po due diligence, zwykle razem z uwagami do projektu umowy sprzedaży. Podaje proponowaną cenę albo wartość przedsiębiorstwa i mechanizm ustalenia ceny, w tym ewentualne korekty po zamknięciu, warunki zawieszające, oczekiwane zabezpieczenia i ograniczenia odpowiedzialności, źródła finansowania i pewność ich uzyskania, na przykład zobowiązania banków do udzielenia finansowania, oraz termin ważności oferty. Nazwa nie przesądza o skutkach prawnych: kupujący zastrzega w niej zwykle zgody własnych organów i uzgodnienie treści umowy, więc nie musi to być oferta w rozumieniu art. 66 § 1 KC, której samo przyjęcie prowadzi do zawarcia umowy. Na jej podstawie sprzedający wybiera kupującego, z którym podpisze umowę.

Zobacz też: due diligence, umowa sprzedaży udziałów lub akcji.

Nie mylić z pojęciem: oferta niewiążąca.

Okres między podpisaniem a zamknięciem

ang. interim period

Okres między podpisaniem a zamknięciem (interim period) to czas od podpisania warunkowej umowy sprzedaży albo umowy przedwstępnej do zamknięcia transakcji, w którym strony czekają na spełnienie warunków zawieszających, na przykład zgody Prezesa UOKiK lub banków finansujących. Spółka działa wtedy w zwykłym trybie, sprzedający wykonuje zobowiązania na okres przejściowy, a decyzje wskazane w umowie wymagają zgody kupującego. Takie uprawnienia nie mogą jednak dawać kupującemu faktycznej kontroli nad spółką przed zgodą organu antymonopolowego. Umowa określa też termin graniczny zamknięcia transakcji i skutki zdarzeń, które pogorszą sytuację spółki.

Zobacz też: warunki zawieszające, klauzula istotnej niekorzystnej zmiany, zobowiązania na okres przejściowy, termin graniczny zamknięcia transakcji.

Pitch deck

ang. pitch deck

Pitch deck to krótka prezentacja, którą założyciele lub zarząd spółki przedstawiają inwestorom przy pozyskiwaniu finansowania, najczęściej od funduszy venture capital i aniołów biznesu. Pokazuje problem i rozwiązanie, rynek, model biznesowy, dotychczasowe wyniki, zespół, konkurencję, plan finansowy oraz kwotę i cel rundy finansowania. W procesie sprzedaży firmę przedstawiają kupującym teaser, memorandum informacyjne i prezentacja zarządu.

Zobacz też: teza inwestycyjna.

Więcej w artykule „Pitch deck to piąta karta. Kiedy inwestor powie „sprawdzam”, trzeba pokazać cztery pozostałe”.

Podpisanie umowy

ang. signing

Podpisanie umowy (signing) to zawarcie umowy sprzedaży udziałów lub akcji albo umowy przedwstępnej. Gdy przeniesienie udziałów lub akcji wymaga spełnienia warunków, na przykład zgody Prezesa UOKiK albo uruchomienia finansowania, podpisanie i zamknięcie transakcji następują w różnych dniach, a między nimi trwa okres przejściowy. Bez takich warunków oba zdarzenia mogą nastąpić tego samego dnia. Umowę, która ma doprowadzić do koncentracji wymagającej zgody Prezesa UOKiK, można zawrzeć przed zgodą pod warunkiem jej wydania albo upływu ustawowych terminów na wydanie decyzji (art. 97 ust. 2 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów), ale samej koncentracji nie wolno dokonać przed tą chwilą (art. 97 ust. 1).

Zobacz też: umowa sprzedaży udziałów lub akcji, okres między podpisaniem a zamknięciem, warunki zawieszające.

Nie mylić z pojęciem: zamknięcie transakcji.

Preferowany kupujący

ang. preferred bidder

Preferowany kupujący (preferred bidder) to kupujący, którego sprzedający wybiera po porównaniu ofert wiążących, a czasem już po ofertach niewiążących, do końcowych negocjacji umowy sprzedaży. Wybór wiąże się zwykle z udzieleniem wyłączności negocjacyjnej na ograniczony czas i sam w sobie nie zobowiązuje sprzedającego do zawarcia umowy. Sprzedający może, w granicach udzielonej wyłączności, utrzymywać kontakt z drugim w kolejności kupującym, by zachować alternatywę, jeśli preferowany kupujący obniży cenę albo wycofa się z transakcji.

Zobacz też: oferta wiążąca, wyłączność negocjacyjna, proces aukcyjny.

Prezentacja zarządu

ang. management presentation

Prezentacja zarządu (management presentation) to spotkanie, na którym zarząd spółki przedstawia wybranym kupującym firmę, jej strategię, wyniki i plany oraz odpowiada na pytania. Odbywa się zwykle po wyborze ofert niewiążących, na początku due diligence. Kupujący oceniają na niej również kompetencje zarządu i kluczowych menedżerów, dlatego zarząd przygotowuje się do niej razem z doradcą.

Zobacz też: oferta niewiążąca, wirtualny pokój danych, due diligence.

Proces aukcyjny

ang. auction process

Proces aukcyjny to sposób sprzedaży spółki, w którym sprzedający albo jego doradca zaprasza co najmniej dwóch kupujących i prowadzi ich równolegle według wspólnego harmonogramu, zwykle przez oferty niewiążące, due diligence i oferty wiążące. Konkurencja między kupującymi może podnieść cenę i poprawić warunki umowy, a także zmniejsza zależność sprzedającego od jednego kupującego. Proces wymaga jednak więcej pracy, a udział wielu kupujących zwiększa ryzyko ujawnienia poufnych informacji. Odmianą jest aukcja ograniczona do kilku starannie wybranych kupujących.

Zobacz też: list procesowy, klątwa zwycięzcy, najlepsza alternatywa dla negocjowanego porozumienia.

Nie mylić z pojęciem: proces bilateralny (negocjacje z jednym kupującym).

Więcej w artykule „Longlista jako filtr. Dlaczego najwyższą cenę płaci często kupujący, którego sprzedający nie miał na liście”.

Proces bilateralny (negocjacje z jednym kupującym)

ang. bilateral sale process

Proces bilateralny (negocjacje z jednym kupującym) to sprzedaż spółki w rozmowach tylko z jednym, wybranym kupującym, bez równoległej konkurencji. Bywa szybszy i bardziej dyskretny niż proces aukcyjny i ma sens, gdy jeden kupujący może osiągnąć wyraźnie największe synergie albo sam zgłosił się z atrakcyjną ofertą. Słabą stroną jest pozycja negocjacyjna sprzedającego, zwłaszcza po udzieleniu wyłączności. Sprzedający wzmacnia ją, utrzymując realną alternatywę (BATNA) i ustalając z góry cenę graniczną.

Zobacz też: wyłączność negocjacyjna, najlepsza alternatywa dla negocjowanego porozumienia.

Nie mylić z pojęciem: proces aukcyjny.

Proces dwutorowy

ang. dual-track process

Proces dwutorowy (dual-track process) to równoległe przygotowanie sprzedaży spółki inwestorowi i jej pierwszej oferty publicznej. Właściciel zachowuje wybór do późnego etapu. Może porównać warunki sprzedaży inwestorowi z możliwą wyceną giełdową i z wpływami, jakie uzyskałby ze sprzedaży istniejących akcji w IPO lub po nim (wpływy z nowej emisji trafiają do spółki). Uwzględnia przy tym różnice w wielkości pakietu, kontroli i terminie otrzymania pieniędzy. Wiarygodna możliwość IPO może też wzmocnić jego pozycję w negocjacjach. Proces wymaga jednak znacznie więcej pracy i kosztów, w tym przygotowania dokumentu ofertowego, najczęściej prospektu, i sprawozdań finansowych na potrzeby oferty publicznej. Stosuje się go głównie przy większych spółkach, które spełniają warunki wejścia na rynek regulowany.

Zobacz też: pierwsza oferta publiczna, proces aukcyjny.

Proces sprzedaży spółki

ang. company sale process

Proces sprzedaży spółki to uporządkowany ciąg etapów, przez który właściciel, sam albo z doradcą, prowadzi sprzedaż firmy. Obejmuje przygotowanie spółki i dokumentów, wybór potencjalnych kupujących, due diligence, negocjacje umowy sprzedaży, podpisanie umowy i zamknięcie transakcji, a zależnie od rodzaju procesu także rozesłanie teasera, zawarcie umów o zachowaniu poufności, przekazanie memorandum informacyjnego i zebranie ofert. Proces może mieć formę aukcji z udziałem co najmniej dwóch kupujących, zwykle z rundą ofert niewiążących i rundą ofert wiążących, albo negocjacji z jednym kupującym. Staranne przygotowanie może skrócić due diligence i ograniczyć ryzyko obniżki ceny w końcowej fazie.

Zobacz też: przygotowanie spółki do sprzedaży, proces aukcyjny, strategia wyjścia.

Więcej w artykułach „Longlista jako filtr. Dlaczego najwyższą cenę płaci często kupujący, którego sprzedający nie miał na liście” i „Wyłączność po liście intencyjnym. Ile kosztuje i dlaczego nie powinna trwać dłużej niż dziesięć tygodni”.

Przygotowanie spółki do sprzedaży

ang. sale readiness, exit readiness

Przygotowanie spółki do sprzedaży to prace wykonywane przed wyjściem do kupujących, które usuwają przeszkody w transakcji i ograniczają powody do obniżki ceny. Obejmują uporządkowanie struktury właścicielskiej i umów, oddzielenie spraw prywatnych właściciela od spółki, normalizację EBITDA i przygotowanie danych finansowych, uporządkowanie długu i kapitału obrotowego, wzmocnienie zespołu zarządzającego tak, by firma nie zależała od właściciela, oraz często vendor due diligence. Kwestie podatkowe i zmiany struktury grupy wymagają często najwięcej czasu, dlatego warto je rozpoznać na samym początku.

Zobacz też: vendor due diligence, skorygowana (znormalizowana) EBITDA, dług netto, strategia wyjścia.

Więcej w artykułach „Dług w spółce przed sprzedażą. Za mały kosztuje przez lata, za duży przy transakcji” i „EBITDA właściciela i EBITDA, za którą zapłaci kupujący, to dwie różne liczby”.

Pytania i odpowiedzi w procesie

ang. Q&A process

Pytania i odpowiedzi w procesie (Q&A) to uporządkowany sposób, w jaki kupujący i ich doradcy zadają pytania o spółkę w czasie due diligence, a sprzedający na nie odpowiada. Pytania i odpowiedzi rejestruje się zwykle w wirtualnym pokoju danych, z podziałem na obszary, priorytety i osoby odpowiedzialne, a liczba pytań od jednego kupującego bywa ograniczona. Odpowiedzi należą do informacji przekazanych kupującemu, a umowa sprzedaży może uznać je za ujawnione, dlatego sprzedający przygotowuje je starannie i spójnie z dokumentami.

Zobacz też: wirtualny pokój danych, due diligence, lista dokumentów i informacji do due diligence.

Strategia wyjścia

ang. exit strategy

Strategia wyjścia (exit strategy) to plan, w jaki sposób i kiedy właściciel albo inwestor zakończy lub ograniczy swoje zaangażowanie w spółce. Wyjście może polegać na sprzedaży inwestorowi strategicznemu lub funduszowi private equity, sprzedaży akcji przy wejściu na giełdę lub po nim, wykupie udziałów lub akcji przez pozostałych wspólników lub zarząd albo na przekazaniu firmy następcom. Sprzedaż pozwala zrealizować wartość pakietu, czasem ze stratą. Fundusze private equity i venture capital planują wyjście już przy wejściu do spółki, a umowa wspólników zawiera zwykle postanowienia, które je ułatwiają, na przykład prawo pociągnięcia (prawo przyciągnięcia). Właściciel, który planuje wyjście z wyprzedzeniem, ma więcej swobody w wyborze momentu sprzedaży i mniejsze ryzyko sprzedaży wymuszonej okolicznościami.

Zobacz też: proces sprzedaży spółki, proces dwutorowy.

Więcej w artykule „Po co komu fundusz private equity. Właściciel kupuje doświadczenie i płaci za nie udziałami”.

Teaser inwestycyjny

ang. teaser

Teaser inwestycyjny to krótki, zwykle jedno- lub dwustronicowy dokument, w którym sprzedający albo jego doradca wstępnie przedstawia okazję inwestycyjną potencjalnym kupującym. Opisuje branżę, model biznesowy, główne dane finansowe i zakres transakcji, często bez nazwy spółki. Kupujący, który chce dowiedzieć się więcej i zostanie dopuszczony przez sprzedającego do dalszego etapu, podpisuje umowę o zachowaniu poufności i otrzymuje memorandum informacyjne. Anonimowy teaser pisze się tak, by nie dało się łatwo rozpoznać spółki, co chroni ją przed ujawnieniem planów sprzedaży klientom, pracownikom i konkurentom, ale w niszowej branży nawet opis działalności i dane finansowe mogą ją zdradzić.

Zobacz też: długa i krótka lista kupujących, umowa o zachowaniu poufności, memorandum informacyjne.

Term sheet

ang. term sheet

Term sheet to zestawienie głównych warunków transakcji lub inwestycji, które strony uzgadniają przed przygotowaniem pełnej dokumentacji. W rundzie finansowania z funduszem venture capital, w której inwestor obejmuje udziały lub akcje po ustalonej wycenie, określa zwykle wycenę pre-money, kwotę inwestycji, rodzaj obejmowanych udziałów lub akcji, uprzywilejowanie likwidacyjne, ochronę przed rozwodnieniem, skład organów, prawa weta i zasady wyjścia. Przy finansowaniu instrumentem zamiennym na udziały lub akcje określa zasady zamiany oraz, jeśli strony je uzgodniły, pułap wyceny, dyskonto albo oba te mechanizmy. W transakcjach sprzedaży spółki pełni podobną rolę jak list intencyjny. Główne warunki są zwykle niewiążące, a postanowienia o poufności, kosztach i wyłączności wiążą, jeśli tak stanowi dokument.

Zobacz też: umowa inwestycyjna.

Nie mylić z pojęciem: list intencyjny.

Termin graniczny zamknięcia transakcji

ang. outside date, long-stop date

Termin graniczny zamknięcia transakcji (outside date, long-stop date) to ustalona w umowie sprzedaży data, do której muszą się spełnić albo zostać uchylone warunki zawieszające i nastąpić zamknięcie transakcji. Jeśli do tego dnia nie dojdzie do zamknięcia, umowa przyznaje zwykle każdej stronie albo stronie w niej wskazanej umowne prawo odstąpienia, którego termin wykonania trzeba oznaczyć (art. 395 § 1 KC). Termin ustala się z zapasem na postępowanie przed organem antymonopolowym i inne zgody, często z możliwością jednorazowego przedłużenia.

Zobacz też: warunki zawieszające, okres między podpisaniem a zamknięciem.

Teza inwestycyjna

ang. equity story

Teza inwestycyjna (equity story) to zwięzłe uzasadnienie, dlaczego spółka jest warta zakupu lub inwestycji: na czym polega jej przewaga, skąd przyjdzie wzrost przychodów i zysków, jakie ryzyka są pod kontrolą i co może zyskać nowy właściciel. Opierają się na niej teaser, memorandum informacyjne i prezentacja zarządu, a przy IPO prospekt i komunikacja z inwestorami. Teza poparta danymi i dotychczasowymi wynikami może zwiększyć zainteresowanie kupujących i poprawić cenę, a teza oderwana od liczb osłabia wiarygodność sprzedającego.

Zobacz też: memorandum informacyjne, pitch deck, czynniki wartości.

Umowa o świadczenie usług przejściowych

ang. transition services agreement, TSA

Umowa o świadczenie usług przejściowych (TSA, od ang. transition services agreement) to umowa, w której sprzedający zobowiązuje się przez określony czas świadczyć kupującemu albo sprzedanej spółce usługi, których przejęty biznes nie ma jeszcze sam, na przykład księgowość, kadry, informatykę, logistykę lub zakupy. Zawiera się ją zwykle przy wydzieleniu biznesu z grupy (carve-out). Określa zakres i poziom usług, wynagrodzenie, czas trwania i plan zakończenia usług i zastąpienia ich rozwiązaniami kupującego, przejętej spółki albo zewnętrznych dostawców. Umowa, w której to kupujący świadczy usługi na rzecz sprzedającego, nazywa się reverse TSA.

Zobacz też: wydzielenie biznesu (carve-out), integracja po przejęciu.

Umowa o zachowaniu poufności

ang. non-disclosure agreement, NDA

Umowa o zachowaniu poufności (NDA, od ang. non-disclosure agreement) to umowa, w której potencjalny kupujący zobowiązuje się nie ujawniać informacji o spółce otrzymanych w procesie i wykorzystywać je tylko do oceny transakcji. W procesie sprzedaży zawiera się ją przed przekazaniem memorandum informacyjnego. Określa zakres informacji poufnych, wyjątki, czas obowiązywania, zwrot lub zniszczenie dokumentów, często zakaz pozyskiwania pracowników i klientów spółki oraz karę umowną. Kodeks cywilny chroni informacje udostępnione w negocjacjach z zastrzeżeniem poufności także bez osobnej umowy (art. 72¹ KC), ale NDA precyzuje obowiązki i ułatwia dochodzenie roszczeń.

Zobacz też: teaser inwestycyjny, memorandum informacyjne, wirtualny pokój danych.

Umowa z doradcą

ang. engagement letter

Umowa z doradcą (engagement letter) to umowa, na podstawie której doradca transakcyjny prowadzi proces sprzedaży lub zakupu spółki. Określa zakres usług, czas trwania umowy, rodzaje wynagrodzenia, na przykład wynagrodzenie stałe i za sukces, z zasadami ich obliczania, zwrot kosztów i poufność, a często także wyłączność doradcy i ograniczenie jego odpowiedzialności. Zawiera zwykle okres ochronny: doradca zachowuje prawo do wynagrodzenia za sukces, jeśli w określonym czasie po wygaśnięciu albo rozwiązaniu umowy dojdzie do transakcji z inwestorem, z którym kontaktował się w procesie.

Zobacz też: wynagrodzenie za sukces, wynagrodzenie stałe doradcy.

Więcej w artykule „Za co płaci się doradcy transakcyjnemu. Kontakty do kupujących to najtańsza część jego usługi”.

Vendor due diligence

ang. sell-side due diligence, VDD

Vendor due diligence (VDD) to badanie spółki zlecane przez sprzedającego niezależnemu doradcy zwykle przed rozpoczęciem procesu sprzedaży albo na jego wczesnym etapie, najczęściej obejmujące finanse, podatki i sprawy prawne. Raport udostępnia się potencjalnym kupującym, zwykle bez możliwości dochodzenia od autora roszczeń na jego podstawie (non-reliance), a wybrany kupujący może takie uprawnienie uzyskać w odrębnym piśmie od autora raportu (reliance letter). Dzięki VDD sprzedający wcześniej poznaje problemy, część z nich usuwa, a pozostałe przygotowuje do ujawnienia kupującym, ustala też stanowisko co do normalizacji wyniku i długu netto oraz może skrócić due diligence kupujących. Kupujący mogą wtedy ograniczyć własne badanie do potwierdzenia ustaleń raportu i obszarów, których raport nie obejmuje, choć mogą też przeprowadzić pełniejsze, niezależne due diligence.

Zobacz też: due diligence, badanie (analiza) jakości wyniku, przygotowanie spółki do sprzedaży, reliance letter.

Nie mylić z pojęciem: due diligence potwierdzające.

Więcej w artykule „Due diligence jest ostatnią rundą negocjacji ceny”.

Wielkość rynku (TAM, SAM, SOM)

ang. market size, TAM, SAM, SOM

Wielkość rynku to wartość albo wolumen popytu na dany rodzaj produktu lub usługi w określonym czasie. W biznesplanach i prezentacjach dla inwestorów opisuje się ją często trzema miarami: TAM, SAM i SOM. TAM (total addressable market) to cały popyt na dany rodzaj produktu lub usługi, SAM (serviceable available market) to jego część, do której firma może dotrzeć swoją ofertą i kanałami sprzedaży, a SOM (serviceable obtainable market) to część, którą może realnie zdobyć w najbliższych latach. Inwestorzy oceniają zarówno skalę całego rynku (TAM), jak i wiarygodność SAM i SOM oraz założenia, na których oparto te szacunki.

Zobacz też: teza inwestycyjna, pitch deck.

Więcej w artykule „57 mln zł przychodu w planie, 8,5 mln zł w zasięgu zespołu. Co zawiodło w młodej firmie”.

Wirtualny pokój danych

ang. virtual data room, VDR

Wirtualny pokój danych (VDR, od ang. virtual data room) to zabezpieczona platforma internetowa, w której sprzedający udostępnia kupującym dokumenty spółki na potrzeby due diligence. Administrator nadaje w nim dostęp do folderów poszczególnym kupującym i doradcom, może blokować pobieranie i drukowanie, a platforma rejestruje, kto i kiedy otworzył dokument, i obsługuje pytania i odpowiedzi. Historia udostępniania i uprawnień pozwala później ustalić, jakie dokumenty były dostępne dla kupującego, a rejestr wyświetleń, które z nich otworzył. Czy udostępnienie dokumentu jest ujawnieniem ograniczającym odpowiedzialność sprzedającego z oświadczeń i zapewnień, rozstrzyga umowa sprzedaży.

Zobacz też: due diligence, pytania i odpowiedzi w procesie, lista dokumentów i informacji do due diligence.

Wyłączność negocjacyjna

ang. exclusivity

Wyłączność negocjacyjna (exclusivity) to zobowiązanie sprzedającego, że przez określony czas, w uzgodnionym zakresie, nie będzie szukał innych kupujących albo nie będzie prowadził z nimi rozmów. Kupujący żąda jej zwykle przed kosztownym due diligence i przygotowaniem umowy, zwłaszcza w procesie bilateralnym, a w procesie aukcyjnym sprzedający udziela jej najczęściej dopiero preferowanemu kupującemu. Może mieć formę zakazu aktywnego szukania innych kupujących (no-shop) albo zakazu wszelkich rozmów z nimi (no-talk). W czasie wyłączności kupujący może jeszcze renegocjować cenę po due diligence, a sprzedający nie może rozmawiać z innymi kupującymi w zakresie objętym zobowiązaniem. Dlatego sprzedający ogranicza jej czas do okresu potrzebnego na due diligence i uzgodnienie umowy, wiąże przedłużenie z postępem prac i zastrzega jej wygaśnięcie, gdy kupujący obniży cenę.

Zobacz też: list intencyjny, klauzula no-shop, oferta wiążąca.

Więcej w artykule „Wyłączność po liście intencyjnym. Ile kosztuje i dlaczego nie powinna trwać dłużej niż dziesięć tygodni”.

Wynagrodzenie doradcy transakcyjnego

ang. M&A advisory fees

Wynagrodzenie doradcy transakcyjnego składa się zwykle z wynagrodzenia stałego (retainer), płaconego niezależnie od wyniku, i wynagrodzenia za sukces (success fee), należnego po zamknięciu transakcji i liczonego jako procent jej wartości. Umowa może przewidywać też wynagrodzenie etapowe (milestone fee), minimalną kwotę wynagrodzenia za sukces, zwrot kosztów i okres ochronny po zakończeniu umowy. Struktura wynagrodzenia wpływa na motywację doradcy: przy doradztwie dla sprzedającego wynagrodzenie zależne od ceny zbliża interes doradcy do interesu klienta, choć nie we wszystkim, na przykład w kwestii ryzyka i struktury zapłaty. Znaczenie mają też sposób liczenia, kwoty minimalne i terminy płatności.

Zobacz też: wynagrodzenie za sukces, wynagrodzenie stałe doradcy.

Więcej w artykule „Za co płaci się doradcy transakcyjnemu. Kontakty do kupujących to najtańsza część jego usługi”.

Wynagrodzenie etapowe

ang. milestone fee

Wynagrodzenie etapowe (milestone fee) to część wynagrodzenia doradcy transakcyjnego płacona po osiągnięciu określonego etapu procesu, na przykład po podpisaniu listu intencyjnego, zakończeniu due diligence lub podpisaniu umowy sprzedaży. Łączy cechy wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia za sukces: prawo do niego powstaje po osiągnięciu uzgodnionego etapu procesu, niezależnie od tego, czy transakcja zostanie zamknięta. Często zalicza się je na poczet wynagrodzenia za sukces.

Zobacz też: wynagrodzenie za sukces, wynagrodzenie stałe doradcy, wynagrodzenie doradcy transakcyjnego, umowa z doradcą.

Wynagrodzenie stałe doradcy

ang. retainer fee

Wynagrodzenie stałe doradcy (retainer fee) to wynagrodzenie płacone doradcy transakcyjnemu niezależnie od wyniku procesu, zwykle miesięcznie albo za określony zakres prac. Wynagradza pracę doradcy na wybranych etapach albo przez cały proces, w szczególności przed wyjściem do kupujących: przygotowanie spółki, normalizację wyników, budowę modelu finansowego, przygotowanie tezy inwestycyjnej i dobór inwestorów. Często zalicza się je na poczet wynagrodzenia za sukces.

Zobacz też: umowa z doradcą.

Nie mylić z pojęciem: wynagrodzenie za sukces.

Więcej w artykule „Za co płaci się doradcy transakcyjnemu. Kontakty do kupujących to najtańsza część jego usługi”.

Wynagrodzenie za sukces

ang. success fee

Wynagrodzenie za sukces (success fee) to wynagrodzenie doradcy transakcyjnego należne tylko wtedy, gdy transakcja dojdzie do skutku, liczone zwykle jako procent wartości transakcji lub ceny. Bywa progresywne: wyższa stawka dotyczy nadwyżki ponad uzgodnioną cenę bazową, co wiąże wynagrodzenie doradcy z wynegocjowaną ceną. W zakończonej transakcji stanowi zwykle największą część wynagrodzenia doradcy, a wynagrodzenie stałe bywa zaliczane na jego poczet.

Zobacz też: umowa z doradcą, wynagrodzenie stałe doradcy, wynagrodzenie doradcy transakcyjnego.

Więcej w artykule „Za co płaci się doradcy transakcyjnemu. Kontakty do kupujących to najtańsza część jego usługi”.

Zamknięcie transakcji

ang. closing

Zamknięcie transakcji (closing) to wykonanie przez strony świadczeń przewidzianych na dzień zamknięcia, po spełnieniu warunków zawieszających albo zrzeczeniu się przez uprawnioną stronę tych, które umowa pozwala uchylić. Zwykle polega na przeniesieniu udziałów lub akcji na kupującego i zapłacie ceny albo jej części należnej przy zamknięciu. Wymaganej zgody Prezesa UOKiK nie można uchylić umową. Akcje wpisane do rejestru akcjonariuszy spółki akcyjnej albo prostej spółki akcyjnej kupujący nabywa dopiero z chwilą wpisania go do tego rejestru (art. 328⁹ § 1 i art. 300³⁷ § 1 KSH). Strony wymieniają wtedy dokumenty wskazane w umowie, na przykład rezygnacje członków organów, zgody, dowody spłaty kredytów i zwolnienia zabezpieczeń, a środki rozdziela się według zestawienia płatności przy zamknięciu. Jeżeli umowa przewiduje korektę ceny według danych na dzień zamknięcia, odpowiednie rozliczenie na dzień zamknięcia (closing accounts) sporządza się po zamknięciu. Od zamknięcia biegną zwykle terminy na zgłaszanie roszczeń z oświadczeń i zapewnień.

Zobacz też: warunki zawieszające, rozliczenie na dzień zamknięcia, integracja po przejęciu, zestawienie płatności przy zamknięciu.

Nie mylić z pojęciem: podpisanie umowy.

Jeśli przygotowują Państwo sprzedaż spółki, zapraszamy na stronę usługi Transakcje M&A (fuzje i przejęcia).

Pozostałe działy słownika: Podstawy i rodzaje transakcji, Due diligence, Wycena, Cena i jej rozliczenie, Umowa sprzedaży i podział ryzyka, Wspólnicy i prawa inwestora, Sprawozdania i wskaźniki finansowe, Giełda, Bankowość korporacyjna. Indeks wszystkich haseł: Słownik M&A i corporate finance.