Capital One Advisers
Capital One Advisers

Podstawy i rodzaje transakcji

Słownik M&A i corporate finance: 29 haseł po polsku i angielsku

Słownik M&A i corporate finance: podstawy i rodzaje transakcji

Słownik M&A i corporate finance

Hasła tego działu wyjaśniają, czym są fuzje i przejęcia i jakie formy przyjmuje transakcja: sprzedaż udziałów lub przedsiębiorstwa, połączenie i podział spółek, wspólne przedsięwzięcie, przejęcie kontroli albo sprzedaż części udziałów. Opisują też synergie, integrację po przejęciu i pojęcia, którymi strony posługują się w negocjacjach, na przykład cenę graniczną i najlepszą alternatywę dla negocjowanego porozumienia.

Opracowanie: zespół Capital One Advisers. Ostatni przegląd haseł: 12 listopada 2026 r.

Hasła od A do Z (29):

Alians strategiczny

ang. strategic alliance

Alians strategiczny to umowna współpraca niezależnych firm, na przykład przy sprzedaży, badaniach, zakupach lub dystrybucji, zwykle bez tworzenia wspólnej spółki i bez zmiany kontroli, choć czasem jeden partner obejmuje niewielki pakiet udziałów lub akcji drugiego albo partnerzy obejmują je wzajemnie. Partnerzy zachowują samodzielność, a zakres współpracy, podział kosztów i korzyści, poufność oraz zasady zakończenia współpracy określa umowa. Alians bywa etapem poprzedzającym wspólne przedsięwzięcie albo przejęcie. Porozumienie między konkurentami nie może naruszać zakazu porozumień ograniczających konkurencję, na przykład przez ustalanie cen lub podział rynków (art. 6 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).

Zobacz też: wspólne przedsięwzięcie (joint venture), fuzje i przejęcia.

Cash-in i cash-out

ang. cash-in and cash-out

Cash-in i cash-out to dwa sposoby wejścia inwestora do spółki, które różnią się tym, kto otrzymuje pieniądze. Przy cash-in inwestor obejmuje nowo emitowane udziały lub akcje, a pieniądze trafiają do spółki i finansują jej rozwój. Przy cash-out inwestor kupuje istniejące udziały lub akcje od dotychczasowych wspólników, a pieniądze trafiają do nich. Transakcje łączą często oba elementy. Przy cash-in udział procentowy dotychczasowych wspólników maleje przez rozwodnienie, a przy cash-out maleje tylko udział wspólników, którzy sprzedają swoje udziały lub akcje. W terminologii amerykańskiej cash-in odpowiada inwestycji pierwotnej (primary investment), a cash-out zakupowi wtórnemu (secondary purchase).

Zobacz też: sprzedaż części udziałów lub akcji (częściowe wyjście z inwestycji), rozwodnienie udziałów, proces sprzedaży spółki.

Cena graniczna

ang. walk-away price

Cena graniczna (walk-away price) to najwyższa cena, jaką kupujący jest gotów zapłacić, albo najniższa, jaką sprzedający jest gotów przyjąć, zanim zrezygnuje z transakcji. Strona ustala ją przed negocjacjami na podstawie własnej wyceny oraz najlepszej alternatywy dla negocjowanego porozumienia (BATNA). Kupujący opiera się zwykle na wartości inwestycyjnej (indywidualnej), która obejmuje synergie dostępne tylko dla niego. Ustalona z góry chroni kupującego przed przepłaceniem pod presją negocjacji i przed klątwą zwycięzcy, a sprzedającego przed sprzedażą zbyt tanio. Ceny granicznej nie ujawnia się drugiej stronie.

Zobacz też: synergie, wartość inwestycyjna (indywidualna), najlepsza alternatywa dla negocjowanego porozumienia, klątwa zwycięzcy.

Dealbreaker

ang. deal breaker

Dealbreaker to okoliczność albo żądanie, które sprawia, że jedna ze stron rezygnuje z transakcji, jeśli problem nie zostanie rozwiązany. Może to być poważne ryzyko podatkowe lub prawne wykryte w due diligence, utrata największego klienta, brak wymaganej zgody organu albo żądanie, którego druga strona nie przyjmie. W raporcie z due diligence takie kwestie oznacza się często jako red flag. Część z nich da się rozwiązać obniżeniem ceny, klauzulą indemnifikacyjną, warunkiem zawieszającym albo zmianą struktury transakcji.

Zobacz też: raport red flag, transakcja.

Fale fuzji i przejęć

ang. merger waves

Fale fuzji i przejęć to okresy, w których liczba i wartość transakcji M&A wyraźnie rosną, a potem spadają. Autorzy różnią się co do liczby fal. W ujęciu przyjętym w naszym artykule jest ich siedem, od lat 1897–1904 do dziś, a w każdej przeważał inny rodzaj transakcji: połączenia poziome tworzące monopole, integracja pionowa, konglomeraty, wrogie przejęcia i wykupy lewarowane, transakcje transgraniczne i technologiczne, transakcje funduszy private equity, a w ostatniej fali konsolidacja branż wokół technologii. Każda fala odpowiadała na ówczesne warunki gospodarcze, zmiany regulacji, postęp technologiczny i sytuację geopolityczną.

Zobacz też: fuzje i przejęcia.

Więcej w artykule „Historyczna perspektywa na fale fuzji i przejęć (M&A)”.

Fuzje i przejęcia

ang. mergers and acquisitions, M&A

Fuzje i przejęcia (M&A, od ang. mergers and acquisitions) to transakcje, w których zmienia się właściciel spółki, przedsiębiorstwa lub jego części albo dwie spółki łączą się w jedną. Obejmują kupno i sprzedaż udziałów lub akcji, nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, połączenia i podziały spółek, wspólne przedsięwzięcia oraz wykupy menedżerskie i lewarowane. Sprzedaż udziałów lub akcji oraz przedsiębiorstw regulują w Polsce głównie Kodeks cywilny i Kodeks spółek handlowych, a połączenia i podziały spółek reguluje Kodeks spółek handlowych. Koncentracja może wymagać zgody Prezesa UOKiK, jeśli wywołuje lub może wywoływać skutki w Polsce, obroty jej uczestników przekraczają progi ustawowe i nie zachodzi wyjątek od obowiązku zgłoszenia (art. 1 ust. 2, art. 13 i 14 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Koncentracje o wymiarze unijnym podlegają kontroli Komisji Europejskiej.

Zobacz też: przejęcie (akwizycja), połączenie spółek, sprzedaż udziałów lub akcji (share deal), sprzedaż przedsiębiorstwa lub aktywów (asset deal), fale fuzji i przejęć.

Więcej w artykule „Historyczna perspektywa na fale fuzji i przejęć (M&A)”.

Integracja po przejęciu

ang. post-merger integration, PMI

Integracja po przejęciu (PMI, od ang. post-merger integration) to łączenie organizacji, procesów, systemów, zespołów i kultur nabywcy i przejętej firmy po zamknięciu transakcji, tak by osiągnąć zakładane synergie. Obejmuje plan pierwszych miesięcy po zamknięciu, decyzje o strukturze i kadrze kierowniczej, komunikację z pracownikami i klientami, ujednolicenie raportowania i systemów oraz pomiar synergii. Przygotowania zaczynają się przed zamknięciem, ale jeśli transakcja wymaga zgody Prezesa UOKiK, strony muszą wstrzymać się z dokonaniem koncentracji, w tym z przejęciem faktycznej kontroli nad przejmowaną firmą, do wydania zgody albo upływu terminu na wydanie decyzji (art. 97 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).

Zobacz też: synergie, synergie kosztowe, synergie przychodowe, umowa o świadczenie usług przejściowych.

Więcej w artykule „10 kluczowych źródeł tworzenia wartości po fuzji”.

Integracja pozioma i pionowa

ang. horizontal and vertical integration

Integracja pozioma to połączenie lub przejęcie firm, które są rzeczywistymi lub potencjalnymi konkurentami na tym samym rynku, na przykład dwóch producentów tego samego wyrobu. Integracja pionowa to połączenie z dostawcą lub jego przejęcie (integracja wstecz) albo połączenie z odbiorcą lub dystrybutorem lub jego przejęcie (integracja w przód). Pierwsza zwiększa skalę i udział w rynku, druga daje kontrolę nad dostawami, kosztami lub dostępem do klientów. Integracja pozioma może ograniczyć konkurencję przez wyeliminowanie niezależnego konkurenta, a pionowa przez utrudnienie konkurentom dostępu do dostawców lub klientów.

Zobacz też: synergie, fuzje i przejęcia.

Klątwa zwycięzcy

ang. winner’s curse

Klątwa zwycięzcy to zjawisko, w którym aukcję wygrywa oferent, który najbardziej przeszacował wartość przedmiotu, więc wygrana często oznacza przepłacenie. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy przedmiot jest wart dla wszystkich oferentów podobnie, ale nikt nie zna jego wartości dokładnie. W przejęciach dotyczy zwłaszcza procesów aukcyjnych z wieloma kupującymi i kupujących zakładających wysokie synergie. Przed klątwą zwycięzcy chroni ustalona przed negocjacjami cena graniczna, wycena oparta na ostrożnych założeniach i gotowość wycofania się z procesu.

Zobacz też: synergie, cena graniczna, proces aukcyjny.

Więcej w artykule „Przebili drugą ofertę o 21,4 mln zł. Trzy lata później odpisali 38,7 mln zł”.

Najlepsza alternatywa dla negocjowanego porozumienia

ang. best alternative to a negotiated agreement, BATNA

Najlepsza alternatywa dla negocjowanego porozumienia (BATNA) to najlepsze rozwiązanie, jakie strona ma, jeśli negocjacje się nie powiodą, na przykład oferta innego kupującego, dalsze samodzielne prowadzenie firmy albo inna spółka do przejęcia. Im lepsza BATNA, tym silniejsza pozycja negocjacyjna, dlatego sprzedający prowadzi często proces z kilkoma kupującymi. Wraz z własną wyceną BATNA pomaga wyznaczyć cenę graniczną: strona nie powinna przyjmować warunków gorszych od swojej najlepszej alternatywy.

Zobacz też: cena graniczna, proces aukcyjny, proces bilateralny (negocjacje z jednym kupującym).

Pakiet większościowy i mniejszościowy

ang. majority and minority stakes

Pakiet większościowy to udziały lub akcje dające ponad połowę ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, a pakiet mniejszościowy daje mniej niż połowę głosów. Przy podziale po połowie żaden wspólnik nie ma większości. Sama większość nie przesądza o wszystkich decyzjach. Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga co do zasady większości dwóch trzecich głosów, a zmiana statutu spółki akcyjnej trzech czwartych (art. 246 § 1 i art. 415 § 1 KSH). Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który dysponuje ponad jedną trzecią głosów oddanych na zgromadzeniu wspólników, może więc zablokować zmianę umowy spółki, a akcjonariusz, który dysponuje ponad jedną czwartą głosów oddanych na walnym zgromadzeniu, zmianę statutu. Umowa wspólników może dać mniejszości prawo weta w sprawach zastrzeżonych, ale działa ono między stronami umowy, więc by obowiązywało w spółce, zapisuje się je także w umowie spółki lub statucie. Czynność spółki dokonana bez zgody wymaganej tylko przez umowę spółki lub statut jest jednak ważna, co nie wyklucza odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki (art. 17 § 3 KSH). Wycena pakietu mniejszościowego uwzględnia często dyskonto z tytułu braku kontroli.

Zobacz też: przejęcie kontroli, premia za kontrolę, dyskonto z tytułu braku kontroli (pakietu mniejszościowego), sprawy zastrzeżone i prawo weta.

Podział przez wydzielenie

ang. spin-off

Podział przez wydzielenie to rodzaj podziału spółki kapitałowej albo komandytowo-akcyjnej według Kodeksu spółek handlowych, w którym część majątku spółki dzielonej przechodzi na jedną lub kilka spółek istniejących albo nowo zawiązanych, a wspólnicy spółki dzielonej obejmują udziały lub akcje spółek przejmujących, nowo zawiązanych albo samej spółki dzielonej (art. 528 § 1 i art. 529 § 1 pkt 4 KSH). Spółka dzielona istnieje dalej. Jeśli obejmują udziały lub akcje spółki przejmującej albo nowo zawiązanej, stają się bezpośrednio wspólnikami spółki prowadzącej wydzielony biznes, co odpowiada angielskiemu spin-off. KSH przewiduje też podział przez wyodrębnienie, w którym udziały lub akcje spółki przejmującej albo nowo zawiązanej obejmuje sama spółka dzielona (art. 529 § 1 pkt 5 KSH).

Nie mylić z pojęciem: wydzielenie biznesu (carve-out).

Połączenie spółek

ang. merger

Połączenie spółek to procedura z Kodeksu spółek handlowych, w której majątek jednej lub kilku spółek przechodzi na inną spółkę, a spółki, których majątek przeszedł, zostają rozwiązane bez likwidacji (art. 493 § 1 KSH). Według art. 492 § 1 KSH połączenie następuje przez przejęcie, gdy majątek spółki przejmowanej przechodzi na spółkę przejmującą za udziały lub akcje przyznawane wspólnikom spółki przejmowanej, albo przez zawiązanie nowej spółki. Co do zasady wymaga pisemnego planu połączenia i uchwał wspólników każdej ze spółek, podejmowanych większością trzech czwartych głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, a w spółce publicznej większością dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki albo statut przewiduje surowsze warunki (art. 498 oraz art. 506 § 1 i 2 KSH). Gdy jeden wspólnik ma bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy mają je w tych samych proporcjach, połączenie może nastąpić bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej (art. 515¹ § 1 KSH). Spółka przejmująca, która ma udziały lub akcje o łącznej wartości nominalnej co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, nie musi podejmować uchwały o połączeniu, chyba że jest spółką publiczną albo zażąda tego, w terminie miesiąca od ogłoszenia planu połączenia, jej wspólnik mający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. To samo dotyczy przejęcia spółki jednoosobowej (art. 516 § 1, 2, 4 i 6 KSH). Z dniem wpisu połączenia do rejestru spółka przejmująca albo nowo zawiązana wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółek, których majątek przejęła (art. 493 § 2 i 494 § 1 KSH).

Zobacz też: fuzje i przejęcia.

Nie mylić z pojęciem: przejęcie (akwizycja).

Przejęcie (akwizycja)

ang. acquisition

Przejęcie (akwizycja) to uzyskanie przez inwestora kontroli nad spółką albo przedsiębiorstwem innego podmiotu, najczęściej przez kupno udziałów lub akcji albo przez nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Spółka, której udziały lub akcje kupiono, działa dalej jako odrębna osoba prawna, a jeśli nabywcą jest spółka, staje się zwykle jej spółką zależną. Inaczej jest przy połączeniu przez przejęcie w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, w którym spółka przejmowana zostaje rozwiązana bez likwidacji (art. 493 § 1 KSH). W tym kodeksie słowo „przejęcie” ma węższe znaczenie: łączenie się przez przejęcie to jeden z dwóch sposobów połączenia spółek (art. 492 § 1 pkt 1 KSH).

Zobacz też: fuzje i przejęcia, spółka przejmowana (target), przejęcie kontroli, synergie, integracja pozioma i pionowa.

Nie mylić z pojęciem: połączenie spółek.

Przejęcie kontroli

ang. acquisition of control

Przejęcie kontroli to uzyskanie przez inwestora możliwości wywierania decydującego wpływu na spółkę, zwykle przez większość głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu lub prawo powoływania większości członków zarządu. Kodeks spółek handlowych uznaje spółkę handlową za dominującą między innymi wtedy, gdy dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu innej spółki kapitałowej albo może powoływać lub odwoływać większość członków jej zarządu, także na podstawie porozumień z innymi osobami (art. 4 § 1 pkt 4 lit. a i b KSH). Kontrolę, także wspólną, mogą dawać również prawa weta w strategicznych sprawach, takich jak budżet, biznesplan czy duże inwestycje, nawet przy pakiecie mniejszościowym. Przejęcie kontroli może wymagać zgody Prezesa UOKiK (art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów), a akcjonariusz albo podmiot, który pośrednio nabył akcje, po przekroczeniu 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej musi co do zasady w ciągu trzech miesięcy ogłosić wezwanie na wszystkie pozostałe akcje (art. 73 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkami przewidzianymi między innymi w art. 73 ust. 2, 3, 3a i 5 oraz art. 75. Cena pakietu kontrolnego zawiera zwykle premię za kontrolę.

Zobacz też: pakiet większościowy i mniejszościowy, klauzula zmiany kontroli, premia za kontrolę, wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, przejęcie przyjazne i wrogie.

Przejęcie odwrotne

ang. reverse takeover

Przejęcie odwrotne (reverse takeover) to transakcja, w której kontrolę nad spółką formalnie przejmującą uzyskują wspólnicy spółki przejmowanej, stąd nazwa. Najczęściej służy wejściu spółki niepublicznej na giełdę przez spółkę już notowaną: wspólnicy spółki niepublicznej wnoszą jej udziały lub akcje do spółki notowanej w zamian za nowo emitowane akcje albo obie spółki łączą się, a wspólnicy spółki niepublicznej otrzymują akcje spółki notowanej. W obu przypadkach wspólnicy spółki niepublicznej uzyskują kontrolę nad spółką notowaną, zwykle obejmując większość głosów. Jest alternatywą dla IPO, ale sama ta transakcja nie daje spółce gotówki, więc pieniądze na rozwój trzeba pozyskać osobno, na przykład emisją akcji za gotówkę, a wspólnicy spółki niepublicznej muszą zbadać historię spółki notowanej. Emisja i wprowadzenie nowych akcji do obrotu oraz przekroczenie progów głosów rodzą obowiązki wynikające z przepisów o ofercie publicznej.

Zobacz też: pierwsza oferta publiczna, połączenie spółek.

Przejęcie przyjazne i wrogie

ang. friendly and hostile takeovers

Przejęcie przyjazne to przejęcie kontroli nad spółką przy poparciu jej zarządu, a przejęcie wrogie to przejęcie kontroli albo próba jej przejęcia wbrew woli zarządu spółki przejmowanej. Przy przejęciu wrogim kupujący zwraca się bezpośrednio do akcjonariuszy: ogłasza wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, skupuje akcje na giełdzie albo zbiera pełnomocnictwa do głosowania na walnym zgromadzeniu. Dotyczy to głównie spółek publicznych. W spółce niepublicznej kupujący może nabyć udziały lub akcje od wspólników mimo sprzeciwu organów spółki, ale umowa albo statut spółki może uzależnić ich zbycie od zgody spółki albo w inny sposób to zbycie ograniczyć (na przykład art. 182 § 1 KSH w spółce z o.o. i art. 300³⁹ § 1 KSH w prostej spółce akcyjnej). Zarząd spółki publicznej, której akcje są przedmiotem wezwania na wszystkie pozostałe akcje, w ciągu 14 dni od ogłoszenia wezwania przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego i do publicznej wiadomości swoje stanowisko wobec wezwania wraz z podaniem jego podstaw. Równocześnie przedstawia je przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a gdy takiej organizacji nie ma, bezpośrednio pracownikom w sposób zwyczajowo przyjęty w spółce. Stanowisko, oparte na informacjach podanych przez wzywającego w treści wezwania, zawiera w szczególności opinię o wpływie wezwania na interes spółki, w tym na zatrudnienie, oraz o planach strategicznych wzywającego i ich prawdopodobnym wpływie na zatrudnienie i lokalizację działalności spółki. Zarząd stwierdza też, czy jego zdaniem proponowana cena odpowiada wartości godziwej spółki, przy czym dotychczasowe notowania na rynku regulowanym nie mogą być jedynym miernikiem tej wartości (art. 80 ust. 1 i 2 ustawy o ofercie publicznej). Jeżeli przejęcie następuje przez wezwanie, przy przejęciu przyjaznym zarząd zwykle je popiera, a przy wrogim może ocenić je negatywnie i podjąć działania obronne. Statut spółki publicznej może jednak wymagać, by w trakcie wezwania na wszystkie pozostałe akcje zarząd i rada nadzorcza uzyskały uprzednią zgodę walnego zgromadzenia na czynności, których celem jest udaremnienie wezwania. Takiej zgody nie można wymagać dla działań zmierzających do ogłoszenia przez inny podmiot wezwania na te same akcje (art. 80a ust. 1 i 2).

Zobacz też: przejęcie kontroli, wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, premia za kontrolę.

Spółka przejmowana (target)

ang. target company

Spółka przejmowana (target) to w praktyce transakcyjnej spółka albo przedsiębiorstwo, które kupujący chce nabyć lub nad którym chce przejąć kontrolę. Tak nazywa się ją na każdym etapie procesu, od listy potencjalnych celów przez due diligence po zamknięcie transakcji. Kodeks spółek handlowych używa tej nazwy w węższym znaczeniu: spółką przejmowaną jest tam spółka, której majątek przechodzi na spółkę przejmującą przy połączeniu (art. 492 § 1 pkt 1 KSH). Przy sprzedaży udziałów lub akcji spółka przejmowana istnieje dalej jako ten sam podmiot, a zmieniają się jej wspólnicy.

Zobacz też: przejęcie (akwizycja), długa i krótka lista kupujących.

Sprzedaż części udziałów lub akcji (częściowe wyjście z inwestycji)

ang. partial exit

Sprzedaż części udziałów lub akcji (częściowe wyjście z inwestycji) to zbycie przez właściciela tylko części udziałów lub akcji, zwykle inwestorowi finansowemu, przy której właściciel zostaje wspólnikiem i często dalej zarządza spółką. Właściciel otrzymuje pieniądze za sprzedaną część udziałów lub akcji, zachowuje pozostałe i dzieli z inwestorem ryzyko dalszego rozwoju. Zasady współpracy po transakcji, w tym prawo pociągnięcia (prawo przyciągnięcia) i prawo przyłączenia, opcje oraz sposób przyszłego wyjścia, określa umowa wspólników. Jeśli po transakcji sprzedający ma mniej niż połowę głosów, zostaje wspólnikiem mniejszościowym, a inwestor może uzyskać kontrolę także bez większości, na przykład dzięki prawom weta w strategicznych sprawach.

Zobacz też: reinwestycja sprzedającego.

Więcej w artykule „Mezzanine czy sprzedaż udziałów. Dlaczego kapitał, który brzmi jak lichwa, bywa dla właściciela tańszy od nowego wspólnika”.

Sprzedaż przedsiębiorstwa lub aktywów (asset deal)

ang. asset purchase, asset deal

Sprzedaż przedsiębiorstwa lub aktywów (asset deal) to transakcja, w której kupujący nabywa od sprzedającego przedsiębiorstwo, jego zorganizowaną część albo wybrane składniki majątku zamiast udziałów w spółce. Zbycie przedsiębiorstwa wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, z zachowaniem przepisów o formie czynności prawnych dotyczących nieruchomości (art. 75¹ § 1 i 4 KC), a w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółce akcyjnej i spółce akcyjnej także uchwały wspólników, akcjonariuszy albo walnego zgromadzenia (art. 228 pkt 3, art. 300⁸¹ pkt 2 i art. 393 pkt 3 KSH). Zbycie przedsiębiorstwa należącego do osoby wpisanej do rejestru wpisuje się do rejestru (art. 75¹ § 2 KC). Nie ma tu sukcesji uniwersalnej: przejęcie długów zbywcy wymaga zgody wierzycieli (art. 519 § 2 pkt 2 KC), więc przeniesienie umów wymaga zwykle zgody kontrahentów. Nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z jego prowadzeniem, do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia i cen w chwili zaspokojenia wierzyciela, chyba że przy należytej staranności o nich nie wiedział, a tej odpowiedzialności nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć (art. 55⁴ KC). Nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze zbywcą za powstałe do dnia nabycia zaległości podatkowe zbywcy związane z działalnością gospodarczą, do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, chyba że przy należytej staranności nie mógł o nich wiedzieć (art. 112 § 1 i 3 Ordynacji podatkowej). Nie odpowiada za zaległości niewykazane w zaświadczeniu o zaległościach podatkowych zbywcy. Jeśli jednak od dnia wydania zaświadczenia do dnia zbycia upłynęło ponad 30 dni, odpowiada także za zaległości podatkowe i inne należności zbywcy wymienione w art. 107 § 2 pkt 2–4 Ordynacji podatkowej, powstałe w tym czasie (art. 112 § 6 i 7). Przepisu art. 112 nie stosuje się do nabycia w postępowaniu egzekucyjnym i upadłościowym (art. 112a Ordynacji podatkowej). Jeżeli transakcja oznacza przejście zakładu pracy lub jego części na nabywcę, staje się on z mocy prawa stroną dotychczasowych stosunków pracy (art. 23¹ § 1 KP), a przy przejściu części zakładu pracy za zobowiązania ze stosunku pracy powstałe przed przejściem odpowiada solidarnie ze zbywcą (art. 23¹ § 2 KP). Zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jest poza zakresem VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT), a jego sprzedaż podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, a sprzedaż przez spółkę pojedynczych składników majątku podlega co do zasady VAT (art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT).

Zobacz też: wydzielenie biznesu (carve-out).

Nie mylić z pojęciem: sprzedaż udziałów lub akcji (share deal).

Sprzedaż udziałów lub akcji (share deal)

ang. stock purchase, share deal

Sprzedaż udziałów lub akcji (share deal) to transakcja, w której kupujący nabywa od wspólników udziały lub akcje spółki, a spółka pozostaje tym samym podmiotem z całym majątkiem, umowami i zobowiązaniami, także nieujawnionymi. Akcje wpisane do rejestru akcjonariuszy spółki akcyjnej albo prostej spółki akcyjnej kupujący nabywa z chwilą wpisu do tego rejestru (art. 328⁹ § 1 i art. 300³⁷ § 1 KSH). Dlatego kupujący bada spółkę w due diligence i chroni się w umowie oświadczeniami i zapewnieniami sprzedającego oraz klauzulami indemnifikacyjnymi. Zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a w spółce, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić także przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym, z oświadczeniami stron opatrzonymi kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (art. 180 § 1 i 2 KSH). Umowa spółki może uzależnić zbycie udziałów od zgody spółki albo w inny sposób je ograniczyć (art. 182 § 1 KSH). Wobec spółki zbycie jest skuteczne od chwili zawiadomienia jej o przejściu udziału wraz z dowodem (art. 187 § 1 KSH). Kupujący płaci podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej udziałów lub akcji (art. 4 pkt 1, art. 6 ust. 1 pkt 1 i art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o PCC), ale zwolniona jest między innymi sprzedaż akcji i innych instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, także zagranicznym, za ich pośrednictwem albo w ramach obrotu zorganizowanego (art. 9 pkt 9 ustawy o PCC).

Zobacz też: umowa sprzedaży udziałów lub akcji.

Nie mylić z pojęciem: sprzedaż przedsiębiorstwa lub aktywów (asset deal).

Strategia buy-and-build

ang. buy-and-build

Strategia buy-and-build to budowanie większej firmy przez przejęcie spółki platformowej i dokupowanie do niej kolejnych, zwykle mniejszych firm z tej samej lub pokrewnej branży (akwizycje dodatkowe, add-on). Stosują ją głównie fundusze private equity w branżach rozdrobnionych. Wartość tworzą synergie, profesjonalizacja zarządzania oraz to, że większa grupa bywa przy sprzedaży wyceniana wyższym mnożnikiem niż małe firmy dokupowane po drodze. Strategia wymaga sprawnej integracji i finansowania kolejnych przejęć.

Zobacz też: integracja po przejęciu.

Strategia buy-and-hold

ang. buy-and-hold

Strategia buy-and-hold to kupno spółki albo jej udziałów lub akcji z zamiarem długiego utrzymywania inwestycji, bez z góry ustalonego terminu wyjścia. Inwestor może zarabiać na dywidendach, na wzroście wartości firmy w długim okresie albo na jednym i drugim. Stosują ją między innymi inwestorzy strategiczni, family office i fundusze o długim horyzoncie inwestycyjnym. Typowy fundusz private equity sprzedaje natomiast spółkę zwykle po kilku latach. Dla właściciela, który sprzedaje część udziałów lub akcji, taki inwestor oznacza mniejsze ryzyko wymuszonej sprzedaży całej firmy w przyszłości.

Zobacz też: strategia buy-and-build, strategia wyjścia.

Synergie

ang. synergies

Synergie to dodatkowa wartość, jaką może dać połączenie dwóch firm ponad sumę ich wartości osobno: niższe koszty, wyższe przychody, tańsze finansowanie lub korzyści podatkowe. Kupujący strategiczny szacuje je przy ustalaniu ceny, ale zwykle jest gotów zapłacić sprzedającemu tylko za ich część, bo sam ponosi ryzyko ich osiągnięcia i koszty integracji. Synergie kosztowe są łatwiejsze do oszacowania i osiągnięcia niż przychodowe. Wartość, która powstaje z połączenia i przewyższa sumę wartości łączonych firm, to wartość synergiczna (połączenia), a wartość przedsiębiorstwa dla konkretnego nabywcy, uwzględniająca dostępne mu synergie, to jego wartość inwestycyjna (indywidualna).

Zobacz też: synergie kosztowe, synergie przychodowe, cena graniczna, klątwa zwycięzcy, wartość inwestycyjna (indywidualna).

Więcej w artykułach „10 kluczowych źródeł tworzenia wartości po fuzji” i „Przebili drugą ofertę o 21,4 mln zł. Trzy lata później odpisali 38,7 mln zł”.

Synergie kosztowe

ang. cost synergies

Synergie kosztowe to oszczędności możliwe po połączeniu dwóch firm, na przykład dzięki wspólnym zakupom na lepszych warunkach, zamknięciu powielonych biur, magazynów lub zakładów, połączeniu działów wsparcia albo jednemu systemowi informatycznemu. Łatwiej je policzyć i osiągnąć niż synergie przychodowe, bo zależą głównie od decyzji nowego właściciela. Ich realizacja wymaga zwykle jednorazowych kosztów integracji, na przykład odpraw, przeniesienia produkcji lub zmiany systemów, które trzeba odjąć od wartości oszczędności.

Zobacz też: synergie, integracja po przejęciu.

Nie mylić z pojęciem: synergie przychodowe.

Synergie przychodowe

ang. revenue synergies

Synergie przychodowe to dodatkowa sprzedaż możliwa po połączeniu firm, na przykład dzięki oferowaniu produktów jednej firmy klientom drugiej (sprzedaż krzyżowa), wejściu na nowe rynki przez sieć partnera albo możliwości uzyskania od klientów wyższych cen. Trudniej je oszacować i osiągnąć niż synergie kosztowe, bo zależą od decyzji klientów i reakcji konkurentów. Ich wartość to wartość bieżąca oczekiwanych dodatkowych przepływów pieniężnych po kosztach operacyjnych, podatkach, nakładach inwestycyjnych i zmianach kapitału obrotowego, zdyskontowanych stopą odpowiadającą ich ryzyku. Kupujący uwzględnia je więc w cenie ostrożnie, a strony, które chcą je rozliczyć w cenie, mogą uzależnić jej część od przyszłych wyników (earn-out), określając, które przychody się liczą i jak wpływają na nie decyzje kupującego.

Zobacz też: synergie, integracja po przejęciu.

Nie mylić z pojęciem: synergie kosztowe.

Transakcja

ang. deal

Transakcja (deal) to w żargonie M&A planowane albo zawarte kupno, sprzedaż, połączenie lub inwestycja kapitałowa, a także cały proces od pierwszej rozmowy do zamknięcia. Słowo deal oznacza też samą umowę lub uzgodnione warunki i występuje w zwrotach struktura transakcji (deal structure), dealbreaker czy deal team (zespół pracujący nad transakcją). W polskich dokumentach używa się zwykle słowa transakcja, a angielskie deal pojawia się głównie w rozmowach i korespondencji.

Zobacz też: fuzje i przejęcia, dealbreaker.

Wspólne przedsięwzięcie (joint venture)

ang. joint venture

Wspólne przedsięwzięcie (joint venture) to współpraca dwóch lub więcej firm przy określonym projekcie lub działalności, najczęściej w formie wspólnie kontrolowanej spółki, do której partnerzy mogą wnosić kapitał lub technologię, zapewniać dostęp do swoich klientów albo oddelegowywać pracowników. Prawa partnerów, sposób podejmowania decyzji, finansowanie, wyjście z impasu i zasady zakończenia współpracy określa umowa wspólników, a przy przedsięwzięciu bez odrębnej spółki umowa o współpracy. Utworzenie przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy może podlegać zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeżeli obroty uczestników przekraczają progi ustawowe, koncentracja wywołuje lub może wywoływać skutki w Polsce i nie zachodzi wyjątek z art. 14 (art. 1 ust. 2 i art. 13 ust. 2 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).

Zobacz też: alians strategiczny, fuzje i przejęcia, umowa wspólników.

Wydzielenie biznesu (carve-out)

ang. carve-out

Wydzielenie biznesu (carve-out) to oddzielenie od spółki lub grupy kapitałowej części działalności, na przykład linii produktów, zakładu albo spółki zależnej, w celu jej sprzedaży albo wprowadzenia na giełdę. Wymaga przypisania tej części aktywów, umów, pracowników i danych finansowych, często także odrębnych sprawozdań finansowych dla wydzielanej działalności i umowy o świadczenie usług przejściowych, jeśli nowy właściciel przez pewien czas korzysta z usług dotychczasowej grupy. Prawnie wydzielenie może przybrać formę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wniesienia jej aportem do nowej spółki albo podziału spółki przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie (art. 529 § 1 pkt 4 i 5 KSH).

Zobacz też: umowa o świadczenie usług przejściowych.

Nie mylić z pojęciem: podział przez wydzielenie.

Jeśli rozważają Państwo sprzedaż lub przejęcie spółki, zapraszamy na stronę usługi Transakcje M&A (fuzje i przejęcia).

Pozostałe działy słownika: Proces sprzedaży i jego dokumenty, Due diligence, Wycena, Cena i jej rozliczenie, Umowa sprzedaży i podział ryzyka, Wspólnicy i prawa inwestora, Sprawozdania i wskaźniki finansowe, Giełda, Bankowość korporacyjna. Indeks wszystkich haseł: Słownik M&A i corporate finance.