Capital One Advisers
Capital One Advisers

Wspólnicy i prawa inwestora

Słownik M&A i corporate finance: 31 haseł po polsku i angielsku

Słownik M&A i corporate finance: wspólnicy i prawa inwestora

Słownik M&A i corporate finance

Hasła tego działu dotyczą relacji między wspólnikami i praw inwestora w spółce. Opisują umowę wspólników i umowę spółki, ograniczenia zbywania udziałów, prawo pociągnięcia (prawo przyciągnięcia) i prawo przyłączenia, uprzywilejowanie i ochronę przed rozwodnieniem, programy motywacyjne, a także organy spółki, podwyższenie kapitału i umorzenie udziałów.

Opracowanie: zespół Capital One Advisers. Ostatni przegląd haseł: 12 listopada 2026 r.

Hasła od A do Z (31):

Good leaver i bad leaver

ang. good leaver and bad leaver

Good leaver i bad leaver to kategorie wspólnika, zwykle założyciela lub menedżera, który odchodzi ze spółki, od których zależą skutki odejścia dla jego udziałów lub akcji i uprawnień do ich nabycia, w tym obowiązek ich sprzedaży i cena odkupu. Good leaver odchodzi z przyczyn uznanych za usprawiedliwione, na przykład z powodu choroby albo rozwiązania umowy przez spółkę bez jego winy, i otrzymuje zwykle wartość rynkową. Bad leaver odchodzi na własne życzenie przed ustalonym terminem albo zostaje odwołany z własnej winy, na przykład za naruszenie zakazu konkurencji, i otrzymuje zwykle cenę niższą, często równą wartości nominalnej lub cenie zakupu. Definicje i ceny ustala umowa wspólników lub regulamin programu motywacyjnego.

Zobacz też: nabywanie uprawnień w czasie, program motywacyjny dla zarządu i pracowników.

Więcej w artykule „Program motywacyjny dla zarządu. Właściciel dostaje dokładnie to, za co płaci”.

Klauzula impasu

ang. deadlock clause

Klauzula impasu (deadlock) to postanowienie umowy wspólników, które określa, co się dzieje, gdy wspólnicy o równych lub blokujących pakietach nie mogą podjąć decyzji w ważnej sprawie. Przewiduje zwykle kolejne kroki: ponowne głosowanie, przekazanie sprawy do decyzji osób wyższego szczebla po stronie każdego wspólnika, mediację, a jeśli to nie pomoże, mechanizm rozstania, na przykład klauzulę shotgun (klauzulę rosyjskiej ruletki), opcje put i call albo sprzedaż całej spółki. Chroni spółkę przed paraliżem decyzyjnym we wspólnych przedsięwzięciach i przy podziale udziałów pół na pół.

Zobacz też: klauzula shotgun (klauzula rosyjskiej ruletki), umowa wspólników.

Więcej w artykule „Rozstania wspólników najczęściej zaczynają się od sukcesu firmy”.

Klauzula shotgun (klauzula rosyjskiej ruletki)

ang. shotgun clause, Russian roulette clause

Klauzula shotgun (klauzula rosyjskiej ruletki) to mechanizm rozstania wspólników, stosowany zwykle przy impasie: jeden wspólnik podaje cenę za udział, a drugi musi albo sprzedać mu swoje udziały po tej cenie, albo odkupić po tej samej cenie za udział udziały proponującego. Proponujący nie wie, którą możliwość wybierze drugi wspólnik, więc ma powód podać cenę odpowiadającą wartości udziałów, o ile obaj wspólnicy mogą podobnie łatwo sfinansować zakup. Faworyzuje ona wspólnika z łatwiejszym dostępem do finansowania, dlatego mniejszy lub słabszy finansowo wspólnik powinien ostrożnie negocjować jej warunki.

Zobacz też: klauzula impasu, opcja put i opcja call.

Więcej w artykule „Rozstania wspólników najczęściej zaczynają się od sukcesu firmy”.

Ład korporacyjny

ang. corporate governance

Ład korporacyjny (corporate governance) to zasady, według których spółka jest kierowana i nadzorowana: podział kompetencji między wspólników, zarząd i radę nadzorczą, sposób podejmowania decyzji, kontrola wewnętrzna, przejrzystość informacji i zarządzanie konfliktami interesów. W spółkach niepublicznych wynika z KSH, umowy spółki lub statutu, umowy wspólników i regulaminów organów, a w spółkach, których akcje są notowane na rynku regulowanym GPW, także z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, które stosuje się według formuły „stosuj lub wyjaśnij”. Inwestor wchodzący do spółki rodzinnej oczekuje zwykle uporządkowania ładu korporacyjnego, na przykład powołania rady nadzorczej i regularnego raportowania.

Zobacz też: zgromadzenie wspólników i walne zgromadzenie, zarząd i rada nadzorcza.

Nabywanie uprawnień w czasie

ang. vesting

Nabywanie uprawnień w czasie (vesting) to mechanizm, w którym założyciel, menedżer lub pracownik nabywa prawo do udziałów, akcji lub opcji stopniowo, w miarę trwania zatrudnienia lub współpracy ze spółką albo osiągania celów. Typowy harmonogram rozkłada nabycie na kilka lat, często z okresem wstępnym (cliff), przed którego upływem uprawniony nie nabywa niczego. Jeśli uprawniony odejdzie wcześniej, traci prawa jeszcze nienabyte, a nabyte mogą podlegać odkupowi według zasad good leaver i bad leaver. Mechanizm ten zapisuje się w umowie wspólników lub regulaminie programu motywacyjnego i wykonuje na przykład przez warranty subskrypcyjne albo opcje. Odmianą jest odwrócone nabywanie uprawnień (reverse vesting): wspólnik ma udziały od początku, a prawo inwestora lub innego wspólnika do ich odkupu albo możliwość ich umorzenia stopniowo wygasa.

Zobacz też: good leaver i bad leaver, program motywacyjny dla zarządu i pracowników.

Więcej w artykule „Program motywacyjny dla zarządu. Właściciel dostaje dokładnie to, za co płaci”.

Ochrona przed rozwodnieniem

ang. anti-dilution protection

Ochrona przed rozwodnieniem (anti-dilution) to postanowienie umowy inwestycyjnej lub umowy wspólników, które chroni inwestora, gdy spółka wyemituje nowe udziały po cenie niższej niż ta, którą on zapłacił (down round). Inwestor może wtedy zwykle objąć dodatkowe udziały po cenie nominalnej, bo poniżej niej nie można ich obejmować (art. 154 § 3 i art. 309 § 1 KSH; w prostej spółce akcyjnej akcje nie mają wartości nominalnej, art. 300² § 3 KSH), albo otrzymuje korektę ceny zamiany swojego instrumentu na udziały, tak by jego średnia cena odpowiadała ustalonej formule. Emisja dodatkowych udziałów wymaga uchwały o podwyższeniu kapitału, dlatego pozostali wspólnicy zobowiązują się zwykle w umowie głosować za nią i nie korzystać z prawa pierwszeństwa. W wariancie pełnym (full ratchet) cenę, według której liczy się uprawnienia inwestora, koryguje się do ceny nowej emisji, a w wariancie średniej ważonej (weighted average) uwzględnia się też liczbę nowych udziałów, co jest łagodniejsze dla założycieli.

Zobacz też: rozwodnienie udziałów, uprzywilejowanie likwidacyjne, wycena pre-money i post-money.

Więcej w artykule „Założyciel z 70% udziałów miał dostać 51% ceny. O różnicy 8,8 mln zł przesądził jeden akapit umowy inwestycyjnej”.

Opcja put i opcja call

ang. put and call options

Opcja call to prawo uprawnionego do żądania, by zobowiązany sprzedał mu określone udziały lub akcje, a opcja put to prawo do żądania, by zobowiązany je od niego kupił, w określonych sytuacjach i po cenie z góry określonej albo ustalonej według umówionego mechanizmu. W umowach wspólników zabezpieczają wyjście inwestora (put), odkup udziałów od założyciela lub menedżera, który odchodzi (call), albo rozwiązanie impasu. W polskim prawie konstruuje się je zwykle jako nieodwołalną ofertę sprzedaży lub kupna albo umowę przedwstępną. Uprawniony może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej, jeśli umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy (art. 390 § 2 KC).

Zobacz też: umowa wspólników, klauzula impasu.

Więcej w artykule „Rozstania wspólników najczęściej zaczynają się od sukcesu firmy”.

Podwyższenie kapitału zakładowego

ang. share capital increase

Podwyższenie kapitału zakładowego to zwiększenie kapitału spółki przez utworzenie nowych udziałów lub akcji albo podwyższenie wartości nominalnej istniejących, najczęściej w celu pozyskania pieniędzy od inwestora albo wniesienia aportu. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga co do zasady zmiany umowy spółki (art. 257 § 1 i 2 KSH), a w spółce akcyjnej zmiany statutu (art. 431 § 1 KSH). Dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów, chyba że umowa spółki lub uchwała stanowi inaczej (art. 258 § 1 KSH), a akcjonariusze prawo poboru. Walne zgromadzenie może ich go pozbawić w interesie spółki, co do zasady większością co najmniej czterech piątych głosów, jeśli zapowiedziano to w porządku obrad, a zarząd przedstawił pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji albo sposób jej ustalenia (art. 433 § 1 i 2 KSH). Podwyższenie następuje z chwilą wpisu do rejestru (art. 262 § 4 i art. 441 § 4 KSH), a przy warunkowym podwyższeniu kapitału spółki akcyjnej z chwilą przyznania akcji uprawnionym, czyli wpisu w rejestrze akcjonariuszy albo zapisania akcji na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym (art. 451 § 2 i art. 452 § 1 KSH).

Zobacz też: umowa inwestycyjna, prawo poboru, rozwodnienie udziałów.

Prawa informacyjne inwestora

ang. information rights

Prawa informacyjne inwestora (information rights) to uprawnienia wspólnika, zwykle inwestora mniejszościowego, do regularnego otrzymywania informacji o spółce: miesięcznych lub kwartalnych wyników, rocznego sprawozdania finansowego, budżetu i biznesplanu oraz wiadomości o ważnych zdarzeniach, a także do spotkań z zarządem. Zapisuje się je w umowie inwestycyjnej lub umowie wspólników, z terminami i formą raportów. Uzupełniają prawa ustawowe. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością każdy wspólnik może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki i żądać wyjaśnień od zarządu (art. 212 § 1 KSH), chyba że zarząd odmówi z przyczyn z art. 212 § 2 albo umowa spółki, która ustanowiła radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, wyłączy lub ograniczy tę kontrolę (art. 213 § 3 KSH). W prostej spółce akcyjnej to samo prawo kontroli służy każdemu akcjonariuszowi (art. 300²⁴ KSH), a akcjonariusz spółki akcyjnej ma prawo do informacji przede wszystkim podczas walnego zgromadzenia, w sprawach objętych porządkiem obrad (art. 428 § 1 KSH). Inwestor w spółce akcyjnej potrzebuje więc umownych praw informacyjnych szczególnie.

Zobacz też: umowa wspólników, umowa inwestycyjna, sprawy zastrzeżone i prawo weta.

Prawa osobiste wspólnika

ang. personal rights of a shareholder

Prawa osobiste wspólnika to szczególne uprawnienia przyznane w umowie spółki lub statucie konkretnemu wspólnikowi jako osobie, a nie związane z określonymi udziałami lub akcjami. Statut spółki akcyjnej może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, na przykład prawo powoływania lub odwoływania członków zarządu lub rady nadzorczej, i uzależnić ich przyznanie od świadczeń, terminu lub warunku. Uprawnienia te wygasają najpóźniej, gdy uprawniony przestaje być akcjonariuszem (art. 354 § 1, 2 i 4 KSH). W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością szczególne korzyści przyznane wspólnikowi trzeba dokładnie określić w umowie spółki pod rygorem bezskuteczności wobec spółki (art. 159 KSH). W prostej spółce akcyjnej umowa spółki może przyznać takie uprawnienia indywidualne oznaczonemu akcjonariuszowi i postanowić, że nie wygasną, gdy przestanie on być akcjonariuszem (art. 300²⁸ KSH). Inwestorzy zapewniają sobie w ten sposób wpływ na skład organów spółki.

Zobacz też: umowa spółki i statut, sprawy zastrzeżone i prawo weta, udziały i akcje uprzywilejowane.

Prawo pierwokupu

ang. right of first refusal, ROFR

Prawo pierwokupu (right of first refusal, ROFR) to pierwszeństwo nabycia udziałów lub akcji przez uprawnionego, zwykle pozostałych wspólników, gdy wspólnik sprzedaje je osobie trzeciej. Wspólnik może sprzedać udziały osobie trzeciej tylko pod warunkiem, że uprawniony nie wykona prawa, i niezwłocznie zawiadamia go o treści umowy, a uprawniony może nabyć udziały na tych samych warunkach (art. 597 § 1 i 598 § 1 w zw. z art. 555 KC). Wykonuje je oświadczeniem złożonym zobowiązanemu w zastrzeżonym terminie, a w jego braku w ciągu tygodnia od otrzymania zawiadomienia, a jeśli sprzedaż wymaga formy szczególnej, w tej samej formie (art. 597 § 2 i 598 § 2 KC). W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawo pierwokupu przewiduje się zwykle w umowie spółki jako ograniczenie zbywania udziałów (art. 182 § 1 KSH). W spółce akcyjnej umowa ustanawiająca prawo pierwokupu akcji może ograniczać rozporządzanie nimi najwyżej przez dziesięć lat od dnia jej zawarcia (art. 338 § 2 KSH). Zobowiązany, który sprzedał udziały osobie trzeciej bezwarunkowo albo nie zawiadomił uprawnionego, odpowiada za wynikłą stąd szkodę (art. 599 § 1 KC).

Zobacz też: umowa wspólników.

Nie mylić z pojęciem: prawo pierwszej oferty.

Prawo pierwszej oferty

ang. right of first offer, ROFO

Prawo pierwszej oferty (right of first offer, ROFO) to uprawnienie, zwykle pozostałych wspólników, na mocy którego wspólnik, który chce sprzedać udziały lub akcje, musi najpierw dać uprawnionemu możliwość złożenia oferty kupna albo przedstawić mu własną ofertę, zanim zwróci się do osób trzecich. Procedurę określa umowa. Jeśli strony nie dojdą do porozumienia w ustalonym terminie, wspólnik może sprzedać udziały osobie trzeciej, ale zwykle nie taniej niż za cenę, którą wcześniej zaoferował uprawnionemu albo którą zaoferował uprawniony, i tylko w określonym czasie. Uprawniony wypowiada się tu przed znalezieniem nabywcy, a przy prawie pierwokupu dopiero po zawarciu umowy z nabywcą. W spółce akcyjnej umowa przyznająca takie prawo pierwszeństwa nabycia akcji może ograniczać rozporządzanie nimi najwyżej przez dziesięć lat od dnia jej zawarcia (art. 338 § 2 KSH).

Zobacz też: umowa wspólników.

Nie mylić z pojęciem: prawo pierwokupu.

Prawo pociągnięcia (prawo przyciągnięcia)

ang. drag-along right

Prawo pociągnięcia (prawo przyciągnięcia, drag-along) to uprawnienie wspólnika, zwykle większościowego albo funduszu, do zażądania, by pozostali wspólnicy sprzedali swoje udziały lub akcje temu samemu nabywcy i na tych samych warunkach, gdy sam sprzedaje swój pakiet. Dzięki niemu wspólnik może zaoferować nabywcy całą spółkę, a fundusz może sprzedać całą spółkę bez odrębnej zgody pozostałych wspólników, jeśli prawo zostało skutecznie ustanowione i spełniono jego warunki. Zapisuje się je w umowie wspólników, często z minimalną ceną lub wyceną, poniżej której nie można go wykonać, i z ochroną mniejszości przed sprzedażą podmiotowi powiązanemu z większościowym wspólnikiem. Wykonanie wymaga konstrukcji, która zobowiązuje mniejszość do zawarcia umowy, na przykład nieodwołalnej oferty albo umowy przedwstępnej.

Zobacz też: umowa wspólników, prawo pierwokupu.

Nie mylić z pojęciem: prawo przyłączenia.

Więcej w artykule „Drugie wyjście. Dlaczego o terminie sprzedaży spółki decyduje zegar funduszu”.

Prawo przyłączenia

ang. tag-along right

Prawo przyłączenia (tag-along) to uprawnienie wspólnika mniejszościowego do żądania, by wspólnik większościowy, który sprzedaje swoje udziały lub akcje, zapewnił mu sprzedaż temu samemu nabywcy i na tych samych warunkach wszystkich udziałów lub akcji wspólnika mniejszościowego albo takiego samego odsetka tych udziałów lub akcji, jaki ze swojego pakietu sprzedaje wspólnik większościowy. Chroni mniejszość przed sytuacją, w której wspólnik większościowy sprzedaje kontrolę wraz z premią za nią, a mniejszość zostaje w spółce z nowym wspólnikiem kontrolującym, którego nie wybierała. Zapisuje się je w umowie wspólników, z określeniem progu sprzedaży, który je uruchamia, i trybu zgłoszenia przyłączenia. Umowa wspólników nie wiąże nabywcy, dlatego wspólnik większościowy zobowiązuje się zwykle nie sprzedawać pakietu, jeśli nabywca nie kupi także udziałów mniejszości, albo przyrzeka, że nabywca je kupi, i odpowiada za szkodę, jeśli tak się nie stanie (art. 391 KC).

Zobacz też: umowa wspólników, prawo pierwokupu.

Nie mylić z pojęciem: prawo pociągnięcia (prawo przyciągnięcia).

Więcej w artykule „Drugie wyjście. Dlaczego o terminie sprzedaży spółki decyduje zegar funduszu”.

Program motywacyjny dla zarządu i pracowników

ang. management incentive plan, MIP, ESOP

Program motywacyjny dla zarządu i pracowników (MIP, w Polsce często nazywany też ESOP) to system, w którym menedżerowie lub pracownicy otrzymują udziały, akcje albo prawo do ich objęcia lub do części wartości spółki, by ich wynagrodzenie zależało od wzrostu tej wartości. Może mieć formę objęcia udziałów po preferencyjnej cenie, warrantów subskrypcyjnych z warunkowym podwyższeniem kapitału, opcji albo programu fantomowego, w którym uczestnik otrzymuje gotówkę odpowiadającą wartości akcji albo jej wzrostowi, nie stając się wspólnikiem. Program określa uczestników, pulę, cele, harmonogram nabywania uprawnień, zasady good leaver i bad leaver oraz skutki sprzedaży spółki. Fundusze private equity tworzą go zwykle przy wykupie, by związać zarząd z wynikiem wyjścia.

Zobacz też: nabywanie uprawnień w czasie, good leaver i bad leaver, sweet equity, ratchet menedżerski, warranty subskrypcyjne.

Więcej w artykule „Program motywacyjny dla zarządu. Właściciel dostaje dokładnie to, za co płaci”.

Prokura

ang. commercial power of attorney, prokura

Prokura to pełnomocnictwo udzielane przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego albo do CEIDG, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 109¹ § 1 KC). Jej zakresu nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 109¹ § 2 KC), a udzielić jej trzeba na piśmie pod rygorem nieważności (art. 109² § 1 KC). Do zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania oraz zbywania i obciążania nieruchomości prokurent potrzebuje pełnomocnictwa do poszczególnej czynności (art. 109³ KC). Prokurent nie jest członkiem zarządu, ale w spółce często reprezentuje ją łącznie z członkiem zarządu.

Zobacz też: zarząd i rada nadzorcza.

Przystąpienie do umowy wspólników

ang. deed of adherence

Przystąpienie do umowy wspólników (deed of adherence) to dokument, w którym nowy wspólnik, na przykład nabywca udziałów albo uczestnik programu motywacyjnego, przystępuje do obowiązującej umowy wspólników i przyjmuje wynikające z niej prawa i obowiązki na określonych w niej zasadach. Dotychczasowe strony zwykle z góry zgadzają się w umowie wspólników na przystąpienie nowych wspólników. Umowa wspólników wiąże tylko jej strony, więc nabycie udziałów samo nie czyni nabywcy jej stroną. Dlatego umowa wspólników zobowiązuje zwykle wspólnika, który sprzedaje udziały, by nabywca przystąpił do niej przed zbyciem, a umowa spółki może też uzależnić zbycie udziałów od zgody spółki albo w inny sposób je ograniczyć (art. 182 § 1 KSH).

Zobacz też: umowa wspólników, zakaz zbywania udziałów lub akcji, program motywacyjny dla zarządu i pracowników.

Ratchet menedżerski

ang. management ratchet

Ratchet menedżerski (management ratchet) to mechanizm, który zwiększa udział zarządu w kapitale albo we wpływach ze sprzedaży spółki, jeśli fundusz private equity osiągnie przy wyjściu określony zwrot, mierzony wielokrotnością zainwestowanego kapitału (MOIC) lub wewnętrzną stopą zwrotu (IRR). Działa przez umorzenie części udziałów funduszu, przeniesienie udziałów na menedżerów albo zmianę podziału wpływów. Ratchet może też działać odwrotnie i zmniejszać udział zarządu przy słabszym wyniku.

Zobacz też: program motywacyjny dla zarządu i pracowników, sweet equity.

Rozwodnienie udziałów

ang. dilution

Rozwodnienie udziałów to spadek procentowego udziału wspólnika w spółce, liczonego w kapitale zakładowym albo, w prostej spółce akcyjnej, w liczbie akcji, a zwykle także w głosach, wskutek objęcia nowych udziałów lub akcji przez inne osoby, na przykład inwestora, uczestników programu motywacyjnego albo posiadaczy obligacji zamiennych lub warrantów. Ekonomicznie wspólnik traci zwykle wtedy, gdy nowe udziały obejmuje się po cenie niższej niż ich wartość, a spadek udziału w głosach może też odebrać mu kontrolę albo możliwość blokowania uchwał. Przed rozwodnieniem chroni prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 258 § 1 KSH), prawo poboru w spółce akcyjnej (art. 433 § 1 KSH) oraz umowne klauzule ochrony przed rozwodnieniem.

Zobacz też: tabela kapitalizacji, wycena pre-money i post-money, ochrona przed rozwodnieniem.

Sprawy zastrzeżone i prawo weta

ang. reserved matters and veto rights

Sprawy zastrzeżone (reserved matters) to lista decyzji spółki, na które zgodę musi wyrazić określony wspólnik, zwykle inwestor mniejszościowy, albo kwalifikowana większość w organie. Obejmują zwykle zmiany umowy spółki, emisje udziałów, budżet i biznesplan, zaciąganie długu i udzielanie zabezpieczeń powyżej progów, zbycie znacznych aktywów, przejęcia, wypłatę dywidendy, transakcje z podmiotami powiązanymi i powoływanie członków zarządu. Prawo weta zapisuje się w umowie wspólników, a by działało także w spółce, odpowiednie postanowienia wprowadza się w granicach dopuszczonych przez KSH do umowy spółki lub statutu, na przykład jako wymóg zgody rady nadzorczej albo uprawnienie osobiste wspólnika.

Zobacz też: umowa wspólników, pakiet większościowy i mniejszościowy, prawa osobiste wspólnika.

Więcej w artykule „Pierwsze sto dni po transakcji. Czego nie widać w cenie”.

Sweet equity

ang. sweet equity

Sweet equity to udziały lub akcje zwykłe obejmowane przez zarząd przy wykupie prowadzonym przez fundusz private equity, które dają menedżerom większy procent kapitału zwykłego niż ich wkład w łączną inwestycję. Fundusz wnosi większość kapitału w formie oprocentowanej pożyczki wspólnika lub udziałów uprzywilejowanych z ustaloną stopą zwrotu, a menedżerowie obejmują za niewielką kwotę udziały zwykłe, na które przypada wzrost wartości ponad ten kapitał. Gdy wartość spółki przekroczy kwotę należną funduszowi z pożyczek i udziałów uprzywilejowanych, dalszy wzrost wartości może dać menedżerom znacznie wyższą stopę zwrotu niż funduszowi z całej inwestycji, zależnie od struktury finansowania i ceny wyjścia. Udziały te podlegają zwykle zasadom good leaver i bad leaver.

Zobacz też: program motywacyjny dla zarządu i pracowników, reinwestycja sprzedającego.

Więcej w artykule „Prezes przygotowywał sprzedaż firmy konkurentowi. W końcu kupił ją razem z zespołem za 61,1 mln zł”.

Tabela kapitalizacji

ang. cap table

Tabela kapitalizacji (cap table) to zestawienie, kto ile udziałów, akcji lub praw do ich objęcia ma w spółce, z procentowym udziałem każdego wspólnika w kapitale zakładowym albo, w prostej spółce akcyjnej, w liczbie akcji oraz w głosach. Uwzględnia zwykle także opcje i warranty z programów motywacyjnych, obligacje zamienne i pożyczki konwertowalne, pokazując udziały w ujęciu w pełni rozwodnionym (fully diluted). Na jej podstawie liczy się skutki nowej rundy finansowania, rozwodnienie, uprzywilejowanie likwidacyjne i podział wpływów ze sprzedaży spółki. Dane o istniejących udziałach i akcjach powinny być zgodne z księgą udziałów albo rejestrem akcjonariuszy, a przy akcjach zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych, a więc nie w rejestrze akcjonariuszy (art. 328¹² KSH), z danymi o akcjonariuszach, którymi dysponuje spółka, a ujęcie w pełni rozwodnione obejmuje też prawa do udziałów jeszcze niewyemitowanych.

Zobacz też: rozwodnienie udziałów, wycena pre-money i post-money.

Udziały i akcje uprzywilejowane

ang. preferred shares

Udziały i akcje uprzywilejowane to udziały lub akcje, z którymi umowa spółki lub statut wiąże szczególne uprawnienia, w szczególności co do prawa głosu, dywidendy lub podziału majątku w razie likwidacji (art. 174 § 2 i 3 oraz art. 351 § 1 i 2 KSH). W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uprzywilejowanie co do głosu może dać najwyżej trzy głosy na udział (art. 174 § 4 KSH), a w spółce akcyjnej najwyżej dwa głosy na akcję i nie dotyczy spółki publicznej (art. 351 § 2 i art. 352 KSH). W prostej spółce akcyjnej uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, dywidendy lub podziału majątku, a akcje założycielskie zachowują przy kolejnych emisjach określony minimalny udział w ogólnej liczbie głosów (art. 300²⁵ i art. 300²⁶ § 1 KSH). W spółce akcyjnej akcje uprzywilejowane co do dywidendy mogą dawać dywidendę wyższą najwyżej o połowę od dywidendy z akcji nieuprzywilejowanych i nie mają pierwszeństwa zaspokojenia przed innymi akcjami (art. 353 § 1 i 2 KSH). Ten sam limit dotyczy udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, ale umowa spółki może tam przyznać pierwszeństwo zaspokojenia (art. 196 KSH). Do akcji niemych, czyli pozbawionych prawa głosu, nie stosuje się żadnego z tych ograniczeń, ale limit wysokości dywidendy obowiązuje przy zaliczkach na jej poczet (art. 353 § 1–3 KSH). Fundusze venture capital obejmują często udziały lub akcje uprzywilejowane, by zapewnić sobie uprzywilejowanie likwidacyjne.

Zobacz też: prawa osobiste wspólnika, uprzywilejowanie likwidacyjne.

Umorzenie udziałów lub akcji

ang. share redemption and cancellation

Umorzenie udziałów lub akcji to ich unicestwienie. Może być dobrowolne, za zgodą wspólnika, albo przymusowe, bez jego zgody, a przesłanki umorzenia przymusowego określa umowa spółki lub statut. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i spółce akcyjnej umorzenie jest możliwe tylko wtedy, gdy przewiduje je umowa spółki lub statut, a umorzenie dobrowolne następuje w drodze nabycia udziałów lub akcji przez spółkę (art. 199 § 1 i art. 359 § 1 KSH). W prostej spółce akcyjnej umorzenie dobrowolne następuje za zgodą akcjonariusza, bez nabycia akcji przez spółkę, a umowa spółki musi przewidywać jedynie umorzenie przymusowe (art. 300⁴⁴ § 1 i 3 oraz art. 300⁴⁵ § 1 KSH). Umorzenie wymaga co do zasady uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, ale umowa spółki lub statut mogą przewidywać umorzenie w razie ziszczenia się określonego zdarzenia, bez takiej uchwały (art. 199 § 4, art. 359 § 6 i art. 300⁴⁶ KSH). Umorzenie, które wymaga obniżenia kapitału zakładowego, następuje w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a co do zasady także w spółce akcyjnej, z chwilą tego obniżenia (art. 199 § 7 i art. 360 § 4 KSH). Przy umorzeniu przymusowym wynagrodzenie nie może być niższe od wartości przypadających na udział lub akcję aktywów netto ze sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników (art. 199 § 2 i art. 359 § 2 KSH), a w prostej spółce akcyjnej od wartości godziwej akcji (art. 300⁴⁵ § 2 KSH).

Zobacz też: wykup udziałów wspólnika, wycena do celów prawnych.

Więcej w artykule „Rozstania wspólników najczęściej zaczynają się od sukcesu firmy”.

Umowa spółki i statut

ang. articles of association

Umowa spółki (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i prostej spółce akcyjnej) i statut (w spółce akcyjnej) to podstawowe dokumenty ustrojowe spółki, które określają jej firmę, siedzibę, przedmiot działalności, udziały lub akcje, organy oraz prawa i obowiązki wspólników, a w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i spółce akcyjnej także wysokość kapitału zakładowego (art. 157 § 1 i art. 304 § 1 KSH). W prostej spółce akcyjnej umowa spółki nie określa wysokości kapitału akcyjnego (art. 300³ § 2 KSH). W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników w protokole notarialnym i wpisu do rejestru (art. 255 § 1 i 3 KSH), a jeśli spółkę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, postanowienia zmienne wzorca można zmienić także uchwałą na wzorcu w systemie teleinformatycznym (art. 255 § 4 KSH). W spółce akcyjnej i prostej spółce akcyjnej zmiana statutu lub umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia w protokole notarialnym i wpisu do rejestru (art. 421 § 1, art. 430 § 1, art. 300¹⁰⁰ § 2 i art. 300¹⁰² § 1 KSH). Wiążą spółkę i wszystkich jej wspólników, także przyszłych, a umowa wspólników wiąże tylko jej strony. W języku angielskim odpowiadają im articles of association, które łatwo pomylić z shareholders’ agreement, czyli umową wspólników.

Zobacz też: prawa osobiste wspólnika.

Nie mylić z pojęciem: umowa wspólników.

Umowa wspólników

ang. shareholders’ agreement, SHA

Umowa wspólników (SHA, od ang. shareholders’ agreement) to umowa między wspólnikami spółki, często z udziałem samej spółki, która reguluje ich wzajemne prawa i obowiązki ponad to, co wynika z Kodeksu spółek handlowych oraz umowy spółki lub statutu. Określa zwykle skład i sposób powoływania organów, sprawy zastrzeżone i prawo weta, finansowanie spółki, ograniczenia zbywania udziałów, prawo pierwokupu, prawo pociągnięcia (prawo przyciągnięcia) i prawo przyłączenia, opcje, sposób wyjścia z impasu, zakaz konkurencji i zasady wyjścia z inwestycji. Umowy wspólników nie składa się do rejestru, a wiąże ona tylko jej strony, dlatego najważniejsze postanowienia przenosi się także do umowy spółki lub statutu.

Zobacz też: prawo pociągnięcia (prawo przyciągnięcia), prawo przyłączenia, prawo pierwokupu, klauzula impasu.

Nie mylić z pojęciem: umowa spółki i statut.

Więcej w artykule „Pierwsze sto dni po transakcji. Czego nie widać w cenie”.

Uprzywilejowanie likwidacyjne

ang. liquidation preference

Uprzywilejowanie likwidacyjne (liquidation preference) to prawo inwestora, zwykle funduszu venture capital, do pierwszeństwa w podziale wpływów ze sprzedaży spółki, jej likwidacji albo innego zdarzenia wskazanego w umowie, do określonej kwoty, najczęściej równej jego inwestycji (1x), zanim pieniądze trafią do pozostałych wspólników. Mimo nazwy działa głównie przy sprzedaży całej spółki albo pakietu kontrolnego. W wariancie bez udziału w nadwyżce (non-participating) inwestor otrzymuje kwotę uprzywilejowania, nie więcej jednak niż wpływy do podziału, albo swój procent wpływów, zależnie od tego, która kwota jest wyższa, a w wariancie z udziałem (participating) otrzymuje najpierw kwotę uprzywilejowania, a potem swój procent pozostałych wpływów, czasem do ustalonego limitu łącznej wypłaty. Przy sprzedaży udziałów nabywca płaci cenę poszczególnym sprzedającym, więc podział według uprzywilejowania wymaga zobowiązań w umowie inwestycyjnej lub umowie wspólników. Przy likwidacji spółki potrzebne są odmienne zasady podziału majątku w umowie spółki lub statucie, na przykład uprzywilejowanie udziałów lub akcji co do podziału majątku (art. 174 § 3, art. 286 § 3, art. 300²⁵ § 2, art. 351 § 2 i art. 474 § 4 KSH).

Zobacz też: ochrona przed rozwodnieniem, udziały i akcje uprzywilejowane.

Więcej w artykule „Założyciel z 70% udziałów miał dostać 51% ceny. O różnicy 8,8 mln zł przesądził jeden akapit umowy inwestycyjnej”.

Wykup udziałów wspólnika

ang. shareholder buyout

Wykup udziałów wspólnika to nabycie udziałów lub akcji odchodzącego wspólnika przez pozostałych wspólników, spółkę albo osobę trzecią, a w szerszym znaczeniu także odpłatne umorzenie jego udziałów lub akcji, najczęściej przy konflikcie, zmianie planów życiowych lub sukcesji. Może nastąpić przez umowę sprzedaży, wykonanie opcji put lub call z umowy wspólników albo przez umorzenie udziałów. Cena bywa głównym przedmiotem sporu, dlatego umowa wspólników ustala z góry sposób wyceny i wybór biegłego. Spółka może nabyć własne udziały lub akcje tylko w przypadkach przewidzianych w ustawie, na przykład w celu ich umorzenia (art. 200 § 1, art. 362 § 1 pkt 5 i art. 300⁴⁷ § 1 pkt 1 KSH). W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością sąd może też z ważnych przyczyn dotyczących wspólnika wyłączyć go na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeśli mają ponad połowę kapitału, a umowa spółki może przyznać prawo do wystąpienia z takim powództwem mniejszej ich liczbie, także mającej ponad połowę kapitału, która musi wtedy pozwać wszystkich pozostałych wspólników, w tym wspólnika wyłączanego (art. 266 § 1 i 2 KSH). Cenę udziałów wyłączonego wspólnika sąd ustala według ich rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu (art. 266 § 3 KSH).

Zobacz też: opcja put i opcja call, umorzenie udziałów lub akcji, wycena do celów prawnych.

Więcej w artykule „Rozstania wspólników najczęściej zaczynają się od sukcesu firmy”.

Zakaz zbywania udziałów lub akcji

ang. lock-up

Zakaz zbywania udziałów lub akcji (lock-up) to zobowiązanie wspólnika, że przez określony czas nie sprzeda swoich udziałów lub akcji ani w inny sposób nimi nie rozporządzi. W umowie wspólników chroni stabilność akcjonariatu po wejściu inwestora i utrzymuje założycieli w spółce. W spółce akcyjnej umowa ograniczająca rozporządzanie akcją może być zawarta najwyżej na pięć lat od dnia jej zawarcia (art. 338 § 1 KSH), a w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ograniczenia zbywania udziałów zapisuje się zwykle w umowie spółki (art. 182 § 1 KSH). Odrębną odmianą jest zakaz sprzedaży akcji przez określony czas po IPO.

Zobacz też: umowa wspólników.

Nie mylić z pojęciem: zakaz sprzedaży akcji po IPO.

Zarząd i rada nadzorcza

ang. management board and supervisory board

Zarząd to organ, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją, a rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad jej działalnością (art. 201 § 1, art. 219 § 1, art. 368 § 1 i art. 382 § 1 KSH). W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i spółce akcyjnej to odrębne organy: członek zarządu nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej (art. 214 § 1 i art. 387 § 1 KSH). W prostej spółce akcyjnej można ustanowić radę dyrektorów, która prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją i sprawuje nadzór nad prowadzeniem jej spraw (art. 300⁵² § 1 i art. 300⁷³ § 1 KSH). W spółce akcyjnej rada nadzorcza jest obowiązkowa (art. 381 KSH), a w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością rada nadzorcza lub komisja rewizyjna jest obowiązkowa, gdy kapitał zakładowy przekracza 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu (art. 213 § 2 KSH). Angielskie board może więc oznaczać zarząd, radę nadzorczą albo radę dyrektorów prostej spółki akcyjnej, co ma znaczenie przy tłumaczeniu umów.

Zobacz też: ład korporacyjny, zgromadzenie wspólników i walne zgromadzenie, prokura.

Zgromadzenie wspólników i walne zgromadzenie

ang. shareholders’ meeting, general meeting

Zgromadzenie wspólników (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) i walne zgromadzenie (w spółce akcyjnej i prostej spółce akcyjnej) to organy, w których wspólnicy lub akcjonariusze podejmują uchwały. Do ich kompetencji należą między innymi zatwierdzenie sprawozdania finansowego, udzielenie absolutorium oraz zgoda na zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 228, 393 i 300⁸¹ KSH), a także zmiana umowy spółki lub statutu. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwały można podjąć bez zgromadzenia, jeśli wszyscy wspólnicy zgodzą się na piśmie na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne (art. 227 § 2 KSH).

Zobacz też: ład korporacyjny, zarząd i rada nadzorcza.

Jeśli planują Państwo wejście inwestora do spółki, zapraszamy na stronę usługi Pozyskanie kapitału.

Pozostałe działy słownika: Podstawy i rodzaje transakcji, Proces sprzedaży i jego dokumenty, Due diligence, Wycena, Cena i jej rozliczenie, Umowa sprzedaży i podział ryzyka, Sprawozdania i wskaźniki finansowe, Giełda, Bankowość korporacyjna. Indeks wszystkich haseł: Słownik M&A i corporate finance.