Sukcesja ma trzy drogi i każda wymaga innego czasu

Właściciel firmy, którego nam polecono, poprosił o rozmowę w cztery oczy, poza biurem. Przyszedł z kartką. Wypisał na niej pytania, bo bał się, że o czymś zapomni. Szczegóły zmieniłem tak, żeby nie dało się rozpoznać spółki ani stron.

Przyszedł zapytać, jakie ma możliwości. Wyszedł z wiedzą, że została mu jedna. Prowadził firmę dobrze przez trzydzieści lat. Dwie z trzech dróg sukcesji wymagały jednak więcej czasu, niż mu zostało. W Capital One Advisers prowadzimy takie rozmowy coraz częściej i prawie wszystkie zaczynają się za późno.

Właściciele mówią o sukcesji jak o decyzji, którą podejmie się, gdy przyjdzie pora. Każda z trzech dróg ma jednak znaną długość. Wprowadzenie dziecka do firmy od podstaw zajmuje siedem do ośmiu lat. Zbudowanie zarządu zewnętrznego trwa od trzech do pięciu lat, a sprzedaż spółki około półtora roku. Właściciel decyduje więc przede wszystkim o tym, kiedy zacznie. Od tej daty zależy, z ilu dróg będzie mógł wybierać.

Dzieci: siedem do ośmiu lat

Samo przepisanie udziałów na dziecko można załatwić u notariusza w tydzień. Przekazanie firmy trwa lata, bo składa się z rzeczy, których nie da się przyspieszyć.

Następca musi poznać firmę od środka w codziennej pracy. Relacje z klientami przejmuje zwykle przez dwa, trzy lata wspólnych spotkań, na których coraz częściej to on odpowiada na pytania. Kadra pamięta go jako dziecko i będzie sprawdzać, czy decyduje sam, czy pyta poprzednika. Własną pozycję buduje więc powoli. Pierwsze poważne błędy powinien popełnić wtedy, gdy poprzednik jeszcze potrafi je naprawić. Pierwszy poważny błąd popełniony już po odejściu poprzednika bywa ostatnim.

Do tego dochodzi warunek, o którym w rodzinie rzadko się mówi wprost. Następca musi tego chcieć. Właściciele zakładają to milcząco, a to założenie okazuje się fałszywe częściej, niż wynikałoby z rozmów przy stole. Dziecko, które przez piętnaście lat słuchało, jak trudna jest ta firma, wyciąga z tego własne wnioski. Sprawdzenie w praktyce, czy chce, zajmuje rok albo dwa i mieści się w tych ośmiu latach. Dziecko dostaje wtedy zwykle wydzielony odcinek pracy z mierzalnym wynikiem, najlepiej pod kierunkiem kogoś innego niż rodzic.

Komplikacja pojawia się też wtedy, gdy dzieci jest więcej niż jedno, a firma jedna. Przekazanie jej dwojgu po połowie, bez rozstrzygnięcia, kto decyduje, tworzy układ, o którym pisałem w artykule o rozstaniach wspólników: dwoje ludzi z równymi prawami i różnymi planami. Tutaj jednego z nich nie da się wykupić bez skutków dla całej rodziny.

Prawo spadkowe dokłada do tego własny rachunek. Jeśli właściciel podaruje udziały jednemu dziecku, pozostałe dzieci mogą po jego śmierci żądać zachowku. To zapłata w gotówce co najmniej połowy wartości udziału, który przypadłby im przy dziedziczeniu ustawowym. Darowiznę na rzecz dziecka dolicza się przy tym do spadku bez względu na to, ile lat minęło od jej dokonania. Następca, który przejął firmę, bywa więc po latach zmuszony do spłaty rodzeństwa, a pieniądze na ten cel zwykle trzeba wypłacić ze spółki. Sam podatek nie jest tu przeszkodą, bo darowizna w najbliższej rodzinie jest z niego zwolniona po dopełnieniu formalności.

Zachowek da się uregulować za życia. Właściciel, który ma majątek poza firmą, może przekazać go pozostałym dzieciom i zawrzeć z nimi u notariusza umowę o zrzeczenie się prawa do zachowku. Gdy prawie cały majątek rodziny jest w spółce, od 2023 r. rozwiązaniem bywa fundacja rodzinna. Właściciel wnosi do niej udziały, a dzieci wskazuje jako beneficjentów, czyli osoby uprawnione do świadczeń. Udziały należą wtedy w całości do fundacji, a jej statut rozstrzyga, kto wykonuje prawa wspólnika. Także tu liczy się czas. Przy obliczaniu zachowku wartość wniesionych udziałów przestaje być doliczana do spadku dopiero po dziesięciu latach od ich wniesienia. Fundację trzeba więc założyć z dużym wyprzedzeniem.

Zarząd zewnętrzny: trzy do pięciu lat

Ta droga wygląda na krótszą i rzeczywiście taka bywa, jeśli pierwszy wybrany prezes sprawdzi się na stanowisku.

Rekrutacja prezesa do firmy średniej wielkości trwa pół roku, licząc od decyzji do pierwszego dnia pracy. Wdrożenie zajmuje rok. Przez pierwsze trzy miesiące nowy prezes głównie czyta i słucha. Potem spółka musi przejść pod jego kierownictwem pierwszy trudny kwartał. Dopiero wtedy widać, czy potrafi podejmować niepopularne decyzje. Okazuje się też, czy kadra uznaje jego przywództwo na co dzień. Od rozpoczęcia poszukiwań do pierwszej rzetelnej oceny mijają więc blisko dwa lata.

Pierwszy wybór bywa chybiony, nawet po starannej rekrutacji. Menedżer, który świetnie kierował pionem w korporacji, w firmie właścicielskiej pracuje w innych warunkach. Nie ma sztabu ani budżetu na błędy, a właściciel obserwuje każdą jego decyzję i może ją cofnąć. Część dobrych menedżerów w takich warunkach sobie nie radzi. Rozstanie z pierwszym prezesem, nowa rekrutacja i wdrożenie następcy dokładają dwa do trzech lat, więc cała droga wydłuża się do pięciu.

O powodzeniu przesądza jednak postawa właściciela. Dobry menedżer z rynku kosztuje dużo, a w pierwszych kwartałach rzadko podnosi zyski. Właściciel widzi ten koszt i ma pokusę, żeby korygować jego posunięcia, bo sam zrobiłby to szybciej. Prezes, którego decyzje są stale podważane, po trzecim razie przestaje brać na siebie odpowiedzialność. Kadra uczy się w tym czasie, że o zgodę nadal trzeba pytać dawnego szefa. Po dwóch latach spółka ma nowego prezesa, a w praktyce wciąż kieruje nią właściciel.

Ta droga daje też korzyść, której właściciele zwykle nie planują. Firma z samodzielnym zarządem przyciąga fundusze private equity, które nie mają własnych menedżerów do przysłania od jutra. Kupujący nie obniża wtedy ceny z powodu ryzyka odejścia właściciela i rzadziej uzależnia jej część od przyszłych wyników. Dla inwestora branżowego z własną kadrą ma to mniejsze znaczenie, bo po przejęciu często obsadza zarząd swoimi ludźmi. Mimo to samodzielny zarząd poszerza grono kupujących i bywa najlepszym przygotowaniem spółki do sprzedaży.

Sprzedaż: około półtora roku

Sprzedaż jest najkrótszą drogą i dlatego często jedyną dostępną dla tych, którzy zaczęli późno.

Rok zajmuje przygotowanie spółki. Wynik trzeba oczyścić z kosztów prywatnych właściciela i ze zdarzeń jednorazowych, żeby pokazać kupującemu powtarzalny zysk. Tę pracę nazywa się normalizacją wyniku. W tym samym czasie powstaje model finansowy, porządkuje się to, co wyszłoby w badaniu due diligence, i dobiera kupujących. Trzeba też spisać tezę inwestycyjną, czyli odpowiedź na pytanie, dlaczego konkretny kupujący miałby zapłacić za firmę więcej niż inni. Pół roku zajmuje sam proces sprzedaży, od pierwszego kontaktu z inwestorem do zamknięcia transakcji, o ile nic po drodze się nie załamie. O tym, co dzieje się w fazie przygotowań, pisałem w artykułach o wynagrodzeniu doradcy i o badaniu due diligence. Tutaj ważne jest jedno. Tego roku nie da się skrócić do trzech miesięcy. Można go pominąć, ale wtedy sprzedający płaci za to niższą ceną.

Sprzedaż ma też wariant pośredni dla właściciela, który nie ma następcy, ale może jeszcze pracować w firmie przez kilka lat. Sprzedaje funduszowi private equity pakiet większościowy i zostaje w zarządzie na dwa, trzy lata. Większość pieniędzy dostaje po półtora roku, a fundusz pomaga mu zbudować zarząd, który przejmie firmę po jego odejściu. Całe wyjście trwa wtedy trzy i pół do czterech i pół roku, czyli mniej więcej tyle, ile budowa zarządu zewnętrznego. Ten wariant ma też wyraźną wadę. Fundusz po czterech, pięciu latach sprzeda całą spółkę kolejnemu inwestorowi, zwykle razem z pakietem dawnego właściciela. Właściciel dostaje wtedy drugą wypłatę za pozostałe udziały, ale firma wychodzi z rąk rodziny.

Ile dróg zostaje w danym wieku

Te trzy okresy warto zestawić z wiekiem właściciela. Poniższe progi zakładają, że chce on przekazać firmę około siedemdziesiątego roku życia. Jeśli planuje wycofać się wcześniej, na przykład w wieku sześćdziesięciu pięciu lat, każdy z nich przesuwa się odpowiednio w dół.

Właściciel, który zaczyna planować w wieku pięćdziesięciu pięciu lat, ma wszystkie trzy drogi. Ma też zapas, żeby po nieudanej próbie przekazania firmy dziecku spokojnie zbudować zarząd zewnętrzny. W wieku sześćdziesięciu lat nadal ma wszystkie trzy. Jeśli jednak próba z dzieckiem nie powiedzie się po kilku latach, zabraknie mu czasu na drugą rekrutację prezesa. Między sześćdziesiątym drugim a sześćdziesiątym trzecim rokiem życia zamyka się możliwość wprowadzenia dziecka do firmy od podstaw przed siedemdziesiątką. W wieku sześćdziesięciu pięciu lat zostają już tylko dwie drogi: zarząd zewnętrzny i sprzedaż. Jeśli pierwszy prezes się nie sprawdzi, jego wymiana wypełni cały czas do siedemdziesiątki. W wieku sześćdziesięciu ośmiu lat zostaje sama sprzedaż i właściciel zwykle o tym nie wie, bo nikt mu tego nie policzył.

Te progi dotyczą przygotowań zaczynanych od zera. Dziecko, które od dziesięciu lat pracuje w firmie i samo prowadzi część klientów, ma już za sobą większość drogi pierwszej. Firma z mocnym drugim szczeblem kadry zbuduje zarząd szybciej, bo nowy prezes przychodzi do samodzielnego zespołu. Spółka z uporządkowanymi księgami i umowami krócej przygotowuje się do sprzedaży. W Capital One Advisers liczymy te progi wstecz od daty, w której właściciel chce przestać prowadzić firmę.

Trzy sprawdziany przed wyborem drogi

O tym, ile dróg jest naprawdę otwartych, decyduje to, jak bardzo firma zależy od właściciela. Widać to w trzech sprawdzianach.

Pierwszy dotyczy klientów. Chodzi o to, kto dzwoni do klienta, gdy pojawia się problem, i do kogo klient oddzwania. Jeśli obie rozmowy prowadzi właściciel, szybka sprzedaż na dobrych warunkach nie wchodzi w grę, bo relacje osobiste nie przechodzą na kupującego razem z udziałami. Kupujący zażąda wtedy, żeby właściciel pozostał w spółce jeszcze przez kilka lat po transakcji. Dziecko albo nowy prezes potrzebują w takiej firmie kilku pełnych lat wspólnych spotkań, żeby stopniowo przejąć relacje.

Drugi dotyczy decyzji. Liczy się, ile decyzji w ostatnim kwartale faktycznie zapadło bez udziału właściciela. W firmie, w której każda ważna sprawa przechodzi przez jedną osobę, kadra wykonuje polecenia i nie uczy się decydować. Nowy prezes albo następca musi wtedy najpierw zbudować zespół kierowników, co wydłuża każdą z dróg.

Trzeci dotyczy nieobecności. Chodzi o to, co stałoby się z firmą, gdyby właściciel zniknął na trzy miesiące, bez telefonu i bez poczty. Odpowiedź pokazuje, ile spółka jest warta bez niego, a właśnie za to płaci nabywca.

Uzależnienia firmy od właściciela nie usunie żadna umowa ani uchwała. Można je tylko stopniowo zmniejszać. Właściciel przekazuje współpracownikom kolejne obowiązki i godzi się z tym, że przez pierwszy rok będą one wykonywane gorzej. Wytrzymanie tego roku jest w praktyce najtrudniejszą częścią sukcesji, trudniejszą niż sam wybór drogi.

Gdy czasu jest mniej, niż wymaga droga

W wielu firmach tej pracy nikt nie wykonał zawczasu. Właściciel, któremu zostało mniej czasu, niż wymaga wybrana droga, ma wtedy trzy możliwości. Żadna nie jest dobra, a każda ma inny koszt.

Może wybrać sprzedaż i pogodzić się z tym, że przygotowanie będzie niepełne, co odbije się na warunkach transakcji. Przy skróconym przygotowaniu kupujący znajduje w badaniu due diligence nieuporządkowane sprawy i wykorzystuje je do obniżenia wstępnie uzgodnionej kwoty. Chętniej też blokuje część zapłaty na rachunku powierniczym. Sprzedający dostaje te pieniądze dopiero wtedy, gdy minie ustalony czas na zgłoszenie ewentualnych roszczeń. Kolejną część nabywca często uzależnia od wyników spółki w następnych latach.

Może też wybrać opisaną wyżej sprzedaż większości udziałów funduszowi private equity, jeśli jest w stanie jeszcze przez kilka lat pracować w zarządzie.

Może wreszcie przekazać zarząd komuś z wewnątrz, kogo już zna. Taki menedżer ustępuje czasem doświadczeniem kandydatom z rynku, ale zna firmę od środka i może przejąć obowiązki od razu. Przy krótkim horyzoncie gotowość do działania od pierwszego dnia znaczy więcej niż bogaty życiorys zawodowy.

Najwięcej kosztuje próba przekazania firmy dziecku w rok. Kończy się zwykle tym, że dziecko dostaje udziały bez pozycji w firmie. Kadra szybko widzi, że nikt naprawdę nie decyduje, a firma płaci za to pierwszym kryzysem.

Czas a szansa na firmę rodzinną

Najtrudniejszy wybór dotyczy drogi pierwszej. Sprawdzenie w codziennej pracy, czy syn albo córka naprawdę chce i potrafi przejąć spółkę, zajmuje rok albo dwa. W tym czasie pozostałe możliwości się kurczą. Właściciel, który w wieku sześćdziesięciu trzech lat przeznaczy dwa lata na próbę z dzieckiem i usłyszy odmowę, w wieku sześćdziesięciu pięciu lat zostanie z dwiema drogami. Do siedemdziesiątki będzie miał wtedy pięć lat. Każde opóźnienie przy rekrutacji albo wymianie prezesa przesunie jego odejście poza ten wiek.

Część właścicieli świadomie przyjmuje to ryzyko, bo wyżej ceni szansę na utrzymanie firmy w rękach rodziny niż spokojne wyjście z biznesu. Inni po trzydziestu latach pracy wolą od razu budować zarząd zewnętrzny albo bez pośpiechu przygotować sprzedaż, zanim upływ czasu osłabi ich pozycję w negocjacjach.

Usługa: Doradztwo M&A przy sprzedaży spółki